中国现代企业制度框架

　　一、企业法人治理结构

　　——两种资本关系的界定与对人力资本的激励

　　(一)两种资本关系的界定

　　出资人资本——货币资本

　　人力资本

　　——技术创新者

　　——职业经理人

　　(二)人力资本为什么登上了历史舞台，是知识时代的特征。

　　竞争力是核心技术

　　核心技术的两大标准

　　——技术标准与技术创新者

　　——市场标准与职业经理人

　　(三)人力资本的激励机制

　　1对人力资本的经济利益激励

　　——岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴

　　人力资本拥有企业产权——期权激励——其后果是人力资虽不是出资人，但却拥有了企业产权。

　　——人力资本持股与职工持股

　　2对人力资本的权利与地位的激励

　　——首席执行官——ceo

　　ceo除了拥有总经理的全部权力外，还拥有董事长的部分权力。在ceo产生的条件下董事会不再对重大经营决策拍板，而主要功能是选择、考评和制定以ceo为中心的管理层的薪酬制度。

　　——战略决策委员会

　　是支持或者否定ceo经营决策的最主要咨询机构，其人员主要是社会上在企业管理、经济学、法学以及各种产业方面的知名人士构成。

　　——独立董事

　　往往是经济与法律方面的权威人士，是从社会价值方面来约束企业的行为。

　　——人力资本在经营中说了算

　　人力资本在保证货币资本增值保值的条件下， 可以独立的经营企业，并不只有日常经营权。出资的权力仅仅表现在产权的利益回报上，而不在其他方面。

　　3对人力资本的企业文化激励

　　——企业文化是指指导和约束企业整体行为以及员工行为的价值理念，和社会道德属于同一范畴。

　　在观念上承认人力资本的地位作用

　　等级差别理念

　　能力差异与收益差异

　　——强调能力差异、分工差异、收入方式差异以及收入水平差异为特征的企业文化就是为了为人力资本的地位的提高及充分发挥作用服务的。

　　(四)人力资本的约束机制

　　1内部约束

　　公司章程的约束

　　——《公司法》第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

　　第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)公司经营范围;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称;

　　(五)股东的权利和义务;

　　(六)股东的出资方式和出资额;

　　(七)股东转让出资的条件;

　　(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(九)公司的法定代表人;

　　(十)公司的解散事由与清算办法;

　　(十一)股东认为需要规定的其他事项。

　　合同约束

　　——任何人力资本到企业中来就业， 都必须与企业签订非常详尽的合同。这种合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、竞争力的保护都要体现出来。

　　偏好约束

　　激励中体现约束

　　——国际上对人力资本的激励往往是实行期权，期权一般5年以上才能行权。

　　机构约束

　　——注重完善企业最高决策机构，把人力资本和企业之间的磨擦与矛盾，演化成人与机构之间的矛盾。

　　2外部约束

　　法律约束

　　——《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时， 要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　(五)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　道德约束

　　——职业道德与社会公德

　　市场约束

　　——人力资本市场准入规则与流动规则

　　社会团体约束

　　——企业家协会

　　媒体、舆论约束

　　二、企业产权制度

　　——是企业的经营管理活动赖以存在的基础。

　　(一)产权清晰

　　——是产权制度的基础。

　　——法律上的清晰

　　——经济上的清晰

　　1产权的最终所有者对产权具有极强的约束力

　　要有完整的产权约束依据

　　——产权的收益目标或收闪的具体数量(契约、预算)

　　要有良好的产权约束机制

　　——传达机制，实际上就是产权约束的手段及方式的总和。

　　2企业在经营过程中实现了责权得的内在统一

　　授权经营的责任

　　——企业净资产的增值保值

　　授权经营的权利

　　——生产经营权与资本经营权

　　授权经营的利益

　　——工资制度决定权、经营者持股制度与员工持股制度

　　(二)产权结构多元化

　　1产权结构一元化必须向产权结构多元化转变

　　——一股独大的弊端

　　2产权结构多元化的实现方式

　　——引进新的战略投资者

　　——产权清晰到自然人

　　——独立董事制度

　　3非竞争性企业产权结构多元化

　　4产权结构多元化与中小股东利益保护

　　——相对控股

　　——产权流动

　　——利益承诺

　　(三)产权具有可交易性

　　——资本经营，企业通过买卖资产、买卖企业来实现利润。它是生产经营的扩张机制、是生产经营的退出机制、是生产经营技术发展机制。

　　产权的可交易性主要要解决以下四个问题：

　　1完善产权的交易市场

　　2完善产权的定价机制

　　——收益决定法，即则资产所带来的收益或盈利能力来决定资产的价格。(国际惯例)

　　3提高产权交易的效率

　　4完善产权交易的法律界定

　　——保证资产交易的公平和不歧视原则。

　　(四)产权组织体系合理化

　　——在产权结构多元化的条件，任何一个企业的产权都是则各种不同类的产权构成的，把这种不同类的产权的组合，就叫做产权组织体系。

　　1产权组织体系的构成成分

　　——自然人产权、法人产权(公司法人产权)、社团产权、社区产权、公共产权、国有产权。

　　2产权组织体系中的主导产权

　　3产权组织体系的组合方式

　　——有限责任公司方式、股份公司方式

　　(五)产权是纯粹的经济性产权

　　——不能把不属于产权范畴的内容依附在产权里。

　　1需要剥离四种历史负担

　　——债务负担

　　——富余人员负担

　　——退休金负担

　　——企业办社会负担

　　2国有资产变现需要解决的几个问题

　　——国有资产变现的认识问题

　　——国有资产变现的方式问题

　　——国有资产变现的渠道问题

　　——国有资产变现的资金用途问题

　　三、企业管理制度

　　——是企业体制的一个重要组成部分，是企业法人治理结构和产权制度的延伸，是企业法人治理结构和产权制度功能的一种贯彻机制、作用机制。一个企业仅仅有一个好的治理结构和产权制度，而没有好的管理制度，那么产权制度和治理结构必然不能充分发挥作用。企业管理制度是不断地随着生产力发展以及产权制度和法人治理结构的调整而变化的。企业管理制度并没有统一的模式。

　　(一)企业管理模式

　　——影响企业管理整个过程的基本因素和特征。

　　1亲情化管理模式

　　——企业的管理者利用家族血缘关系中的内聚功能来实现自身对企业的管理。由于处理家族血缘关系的原则与企业管理的原则的根本不一致性，最后导致在一定时期内和一定条件下，家族血缘关系的内聚功能转变成内耗功能，并显示出该模式下企业管理的致命弱点，如不及时调整，将可能导致整个企业的毁灭。

　　2友情化管理模式

　　——以朋友的友情化原则为原则来处理企业中各种关系的企业管理模式。

　　3温情化管理模式

　　——强调人情味的人性化管理模式，是用情义中的良心原则来处理企业中的管理关系。——大锅饭。

　　4随机化管理模式

　　——民营企业中的独裁式管理、国有企业中的行政干预。

　　5制度化管理模式

　　——按照一定的已经确定的规则来推动企业管理，并且这种规则必须是大家所认可的带有契约性的规则，其责权利也是相对称的。

　　6未来目标式企业管理模式

　　——以制度化管理模式为基础，适当地吸收和利用其他管理模式的优点和有利因素，综合成一种带有混合性的企业管理模式。

　　(二)企业管理轴心

　　——在现代企业管理制度下， 企业安排自己的管理制度、选择自己的管理措施而必然围绕的中心。

　　1以生产要素管理为管理轴心

　　——人力资源管理、财务管理、设备及材料管理、技术管理。

　　2以经营流程管理为管理轴心

　　——一般在经营中以生产线的设置为基础的企业，往往都把流程作为企业管理的轴心。

　　3以质量管理为管理轴心

　　——指整个管理的重点是跟踪产品质量，从原料进入车间开始跟踪产品的效用及质量，通过质量控制来实施对企业的管理。

　　4以岗位管理为管理轴心

　　——在以岗位管理为轴心的条件下，由于岗位的责权利是企业及竞争上岗的人都认可的，因而企业的管理制度已不再是企业单方面强制实行的规章制度，是双方在平等基础上共同认可的契约规则。这种企业管理的重点是放在对岗位的设计上，岗位的责任、权利、利益的编制都必须具有科学性和可操作性，编制完了之后用岗位来选人，而且选择的机制只能是竞争上岗。企业应随着自身的发展而重新设计不同的岗位并重新进行竞争上岗，从而使企业永远充满活力。

　　5以资源管理为管理轴心

　　——资源全控方式

　　对能够决定企业命运的资源，除企业最高负责人外，任何人不得介入，全部要实行控制。(如独家代理)

　　——资源分解方式

　　对一个整体资源进行分解，任何人都有只拥有资源的一部分，只有在各个部分组合在一起时才能成为资源，并加以利用。

　　——资源高度集中方式

　　对体现为对财务的集中控制。

　　——资源监控方式

　　体现为对客户监控，对客户的情结不能表现为公司中的那些与客户打交道的员工的个人情结，而是要造就公司情结。

　　——资源垄断方式

　　体现为对技术的控制。

　　(三)企业管理体制

　　——企业管理制度的最基本框架。

　　1总公司与子公司的关系

　　2事业部制与分公司的关系

　　3纵向管理与横向约束的关系

　　4管理与决策的关系

　　5资本经营与生产经营的关系

　　(四)企业管理目标

　　1利润最大化目标与理性化目标的关系

　　2企业设计目标与市场认可目标的关系

　　3企业目标与非企业目标的关系

　　——非企业目标主要为企业负责人的政治目标和个人情结，不能把非企业目标当成企业目标。

　　4企业规模目标与流动性目标的关系

　　5企业速度目标与稳定目标的关系

　　(五)企业管理的手段

　　1利用经营过程中的技术设备实现企业管理目标

　　——强调通过调整技术设备而使其快速盍的方式，来实现对人的管理，使人在机器的快速盍中更多地付出劳动，通过机器控制人而最后实现对整个生产过程的高效管理。

　　2利用利益约束实现企业管理目标

　　——是目前最一般、最主要的手段之一，就是管理者通过对被管理者利益需求的满足来调整被管理者的欲望及行为，最终实现对企业的管理。

　　3利用契约规则实现企业管理目标

　　——是企业管理中最基本、最重要的管理手段。

　　4利用新技术实现企业管理目标

　　——企业管理软件。

　　5利用社会科学研究成果实现企业管理目标

　　——行为科学。

　　(六)企业管理组合

　　1正常管理与反危机管理的有效组合

　　——在现代企业管理制度设计中，首先要求对所有企业管理活动都制定正常的管理条例，但公此不够，考虑到危机与风险的存在，在制定好正常的管理条例之后，还必须要分析危机与存在的风险，制定反危机与防风险方案。

　　2工作性管理与非工作性管理的有效组合

　　——是目前企业管理组合上的一个很重要的新动态，非工作性管理的主要目的是要对员工进行深入的了解和影响。

　　3调动积极性与有效控制的有效组合

　　——激励与约束相结合。

　　4有形资产管理与无形资产管理的有效组合

　　——无形资产的增长可以有力地推动有形资产的快速增长。无形资产管理的一个重要内容就是客户管理。客户是企业生产增长和利润增加的基础。

　　5管理者与被管理者的有效组合

　　——被管理者的行为方式要与管理者的行为方式相对应。被管理者与管理者最好是同行，相互的思维方式和行为方式较相同，而且管理者对他所管理的产业及企业比较熟悉。

　　四、企业文化

　　——是指导和约束企业整体行为以及员工行为的价值理念，和社会道德属于同一范畴。

　　——是企业体制的重要组成部分，其内容是不断的调整和变化的。

　　(一)经营性企业文化

　　——是指企业处理它与外部的关系时所持有的价值理念。

　　1企业利益与消费者主体地位有效结合双赢理念

　　——消费者权益保护。

　　2当前利益与长远利益有效结合的可持续发展理念

　　——产品质量。

　　3增强竞争力与协作竞争有效结合的理性竞争理念

　　4企业发展与宏观调整有效结合的快速性应变理念

　　——国家政策性调整。

　　5有形资产增值与无形资产增值有效结合的品牌理念

　　——品牌、形象、知识产权

　　6市场有效需求与市场潜在需求有效结合的动态创新理念

　　7企业快速发展与稳健经营有效结合的反危机理念

　　——要有企业发展计划

　　8全面增强企业优势与企业个性特色有效结合的比较优势理念

　　9生产经营与资本经营有效结合的主动性价值理念

　　10国内市场与国外市场有效结合的开放性拓展理念

　　(二)管理性企业文化

　　——是企业在处理内部管理的各种关系时，所形成的一种价值理念。

　　1责任、权利、利益有效结合的责权利对称性管理理念

　　2管理收益与管理成本有效结合的高效率管理理念

　　3企业的风险和收益与员工自然人的风险与收益有效结合的利益共享和风险共担理念

　　——企业要通过各种机制将自身的风险和收益量化到员工的自然人身上。

　　4管理者素质提高与被管理者能力增长有效结合的互动性管理理念

　　5管理现代化与企业适应性有效结合的理性化管理理念

　　6管理制度与人本主义有效结合有契约化人本主义管理理念

　　7管理目标与管理手段有效结合的有序化管理理念

　　8员工自我约束与外在制度约束有效结合的员工主体自觉性管理理念

　　(三)体制性企业文化

　　——是为了维系企业体制的存在，人们所应该拥有的价值理念。

　　1主体自主性与诚信原则有效结合的忠诚理念

　　2自我创新能力与协作原则有效结合的团队理念

　　3员工利益最大化与勤奋创业精神有效结合的敬业进取理念

　　4机会均等与等级差别有效结合的差别理念

　　——人的能力是有差别的，能力的差别导致人们在企业中的分工是有差别的。

　　——能力的差别导致分工的差别，分工的差别导致人们收益方式的差别。

　　——能力有差别，分工有差别，收益方式有差别，最后导致人们的收益水平有差别，差别在是合理的，差别小才是不合理的。

　　5提高效率与追求公平有效结合的效率唯一性理念

　　6自我选择与契约化原则有效结合的制度至上理念

　　五、企业发展战略

　　(一) 企业发展战略的定义

　　——企业根据自身所面临的外部环境和自身的比较优势，基于自身利益和可持续发展目标，在有效协调自己与社会的相互关系的基础上，从全方位的综合因素出发，对自己的生产经营和酱经营所进行的自主选择和自我设计。

　　(二)企业发展战略的作用

　　——是企业行动的指南。

　　——是企业所有经营活动自觉行为所依据的基础。

　　——是约束企业短期行为与长期行为的主要规范。

　　(三)企业发展战略的内容

　　1产业发展战略

　　单业性产业发展战略与多业性产业发展战略的选择

　　——单业性发展战略的选择 ——多业性发展战略的选择

　　2市场发展战略

　　——价格战略 ——质量战略

　　——效用战略 ——品牌战略

　　——资源战略 ——服务战略

　　——客户战略 ——文化战略

　　——技术战略 ——销售战略

　　3技术发展战略

　　——技术方向战略 ——技术生成方式战略

　　4人力资源发展战略 ——工作能力与企业文化相结合

　　——引进与培养相结合 ——流动与稳定相结合

　　——工作性管理与非工作性管理相结合 ——人力资本管理与普通员工管理相结合

　　5资本融通战略 ——要处理好债务资金与资本金的关系

　　——要处理好不同种类债务资金的相互关系 ——要处理好不同种类资本金的相互关系

　　6资本经营战略 ——选择资本经营目标

　　——选择资本经营方式 ——塑造资本经营平台

　　(四)制定企业发展战略的原则

　　1可持续发展原则 2量力而行原则

　　3比较优势原则 4规模经济原则

　　5流动性原则 6务本性原则

　　7开放性原则 8动态性原则。

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