机构章程

更新时间： 2023-03-14

机构章程（精选3篇）

机构章程篇1

　　第一章总则

　　第一条本团体的名称为慈善联合会(以下简称“本联合会”)。英文译名为 (英文缩写为CCA) 。

　　第二条本联合会是由致力于我国慈善事业的社会组织、企事业单位等有关机构和个人自愿结成的联合性、枢纽型社会组织，具有社会团体法人资格。

　　第三条本联合会遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚。其宗旨是：联合慈善力量、沟通社会各方、促进行业自律、推动行业发展。

　　第四条本联合会的业务主管单位和社团登记管理机关为民政部，接受民政部的业务指导和监督管理。

　　第五条本联合会的住所：北京市西城区广安门南街48号中彩大厦。

　　第二章业务范围

　　第六条本联合会的业务范围包括：

　　(一)弘扬慈善文化。在全社会弘扬中华民族扶危济困、乐善好施的传统美德，倡导平等、互助、博爱、共享的现代慈善价值观，树立助人悦己、乐于奉献的精神风尚。

　　(二)参与政策制订。深入研究慈善事业发展中面临的热点、难点和重点问题，及时反映各类慈善主体的意见和建议，协助政府制订和完善慈善法规政策。

　　(三)维护会员权益。加强慈善界和其他行业的沟通，及时向政府部门、媒体和社会公众发声，反映会员合理诉求，协调会员关系，促进公平竞争。

　　(四)推动跨界合作。推动建立慈善组织、企业、政府、媒体、学界等各领域的合作伙伴关系，为慈善行业可持续发展集合社会资源。

　　(五)开展评估表彰。依法开展行业评估和表彰工作，根据行业发展需要组织相关展览、展示活动。

　　(六)开展专业培训。面向社会各界和慈善领域从业人员开展专业培训，普及慈善知识和技能，培养优秀行业人才。

　　(七)促进国际交流。加强国内慈善组织与国际同行间的交流与合作，引进先进经验技术和优秀服务项目，推动慈善事业走向世界。

　　(八)推动行业自律。推动制订和实施各类行业标准，加强诚信建设，推进行业公开透明，维护行业秩序。

　　(九)承办政府部门、会员和其他机构委托办理的其他事项。

　　第三章会员

　　第七条本联合会的会员种类：单位会员和个人会员。

　　第八条申请加入本联合会的会员，必须具备下列条件：

　　(一)拥护本联合会章程;

　　(二)有加入本联合会意愿;

　　(三)在慈善领域具有一定代表性和影响力。

　　全国性慈善组织、地方慈善联合组织以及有影响力、有代表性的企业、研究机构和其他慈善组织，可申请成为本联合会单位会员。

　　在慈善领域有突出贡献的个人，可申请成为本联合会个人会员。

　　相关政府部门代表，应邀可成为本联合会会员。

　　第九条会员入会的程序是：

　　(一)提交入会申请书;

　　(二)经理事会或常务理事会讨论通过;

　　(三)由本联合会颁发会员证。

　　第十条会员享有下列权利：

　　(一)本联合会的选举权、被选举权和表决权;

　　(二)优先参加本联合会组织的各种活动;

　　(三)优先享受本联合会提供的各项服务;

　　(四)向本联合会反映意见、要求和建议，对本联合会的工作进行监督，提出批评;

　　(五)请求本联合会维护其合法权益。

　　第十一条会员履行下列义务：

　　(一)遵守本联合会章程，执行本联合会决议;

　　(二)维护本联合会合法权益;

　　(三)完成本联合会委托的有关事项;

　　(四)按规定缴纳会费;

　　(五)参加会员大会;

　　(六)接受本联合会监督。

　　第十二条会员入会自愿，退会自由。退会应书面通知本联合会，并交回会员证;会员1年以上不履行义务视为自动退会。

　　第十三条会员如有违反本章程或触犯法律的行为，经理事会或常务理事会表决通过，予以除名。

　　第四章组织机构和负责人

　　第十四条本联合会的最高权力机构是会员大会。会员大会的职权是：

　　(一)制定和修改章程;

　　(二)选举和罢免理事;

　　(三)审议理事会的工作报告和财务报告;

　　(四)制定和修改会费标准;

　　(五)决定终止事宜;

　　(六)决定其他重大事宜。

　　第十五条会员大会须有2/3以上的会员出席方能召开，其决议须经到会会员半数以上表决通过方能生效。

　　第十六条会员大会每5年召开一次。因特殊情况需提前或延期召开的，须由理事会表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准。延期最长不超过1年。

　　第十七条理事会是会员大会的执行机构，由全体理事组成，在会员大会闭会期间领导本联合会开展日常工作，向会员大会负责。

　　第十八条理事会的职权是：

　　(一)执行会员大会的决议;

　　(二)选举和罢免常务理事、会长、副会长和秘书长;

　　(三)聘请名誉会长、名誉副会长、总顾问、顾问;

　　(四)根据会长提名，增补或者调整副会长和秘书长;

　　(五)筹备召开会员大会;

　　(六)向会员大会报告工作和财务状况;

　　(七)决定会员的吸收和除名;

　　(八)决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、注销和变更;

　　(九)决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任;

　　(十)决定其他名誉职务的设立及人选;

　　(十一)听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书处的工作;

　　(十二)领导本联合会各机构开展工作;

　　(十三)审议和决定联合会内部管理制度;

　　(十四)决定联合会其他重大事项。

　　第十九条理事会的主要工作规则是：

　　(一)理事会由会长或副会长召集和主持;

　　(二)理事会原则上须有2/3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效;

　　(三)理事会每年至少召开一次会议;

　　(四)理事因特殊情况不能与会时，应委托他人参会发表意见或作表决，或者在规定时间内就有关议题写出书面意见，否则，视为弃权;

　　(五)列席人员须经会长或秘书长同意方可列席;

　　(六)理事会会议纪要应印发全体会员;

　　(七)召开理事会议，原则上应提前10天通知;

　　(八)做好会议出勤情况的统计工作;

　　(九)理事因故不能到会，须正式请假;

　　(十)理事连续三次不参加理事会会议，视为自动放弃理事资格。

　　第二十条本联合会设立常务理事会。常务理事会由全体常务理事组成，对理事会负责，常务理事人数不超过理事人数的1/3。

　　第二十一条常务理事会在理事会闭会期间，行使下列职权：

　　(一)执行会员大会的决议;

　　(二)筹备召开会员大会;

　　(三)决定会员的吸收和除名;

　　(四)决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、注销和变更;

　　(五)决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任;

　　(六)领导本联合会各机构开展工作;

　　(七)审议和决定联合会内部管理制度;

　　(八)决定联合会其他重大事项。

　　第二十二条常务理事会的主要工作规则是：

　　(一)常务理事会由会长或副会长召集和主持;

　　(二)常务理事会原则上须有2/3以上常务理事出席方能召开，其决议须经到会常务理事2/3以上表决通过方能生效，如遇紧急情况，需由在京常务理事半数以上同意方能做出决议;

　　(三)常务理事会至少每半年召开一次会议，情况特殊时可采用通讯形式召开;

　　(四)常务理事因特殊情况不能与会时，应委托他人参会发表意见或作表决，或者在规定时间内就有关议题写出书面意见，否则，视为弃权;

　　(五)列席人员须经会长同意方可列席;

　　(六)常务理事会议纪要应印发全体理事;

　　(七)召开常务理事会议，原则上应提前10天通知;

　　(八)做好会议出勤情况的统计工作;

　　(九)常务理事因故不能到会，须正式请假;

　　(十)常务理事连续三次不参加常务理事会会议，视为自动放弃常务理事资格。

　　第二十三条本联合会设会长1人、副会长若干人、秘书长1人。会长、副会长和秘书长须具备下列条件：

　　(一)坚持党的路线、方针、政策，政治素质好;

　　(二)在慈善领域有杰出影响力;

　　(三)最高任职年龄不超过70周岁;

　　(四)身体健康，能坚持正常工作;

　　(五)未受过剥夺政治权利的刑事处罚;

　　(六)具有完全民事行为能力。

　　第二十四条本联合会会长、副会长如超过最高任职年龄的，须经理事会表决通过，报请业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准。

　　第二十五条会长、副会长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届;因特殊情况需延长任期的，须经会员大会2/3以上会员表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准。

　　第二十六条会长为本联合会法定代表人。因特殊情况，经会长委托，理事会同意，并报业务主管单位审查、社团登记管理机关批准后，可以由副会长或秘书长担任法定代表人。

　　法定代表人代表本联合会签署有关重要文件。

　　本联合会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。

　　第二十七条会长代表理事会和常务理事会，全面领导本联合会工作，行使下列职权：

　　(一)召集和主持理事会、常务理事会，或委托副会长召集和主持理事会、常务理事会，必要时召集副会长开会;

　　(二)检查会员大会、理事会、常务理事会决议的落实情况;

　　(三)提名副会长、秘书长人选。

　　副会长和秘书长协助会长领导本联合会工作。

　　第二十八条本联合会的日常办事机构为秘书处，负责执行理事会和常务理事会决议事项，处理联合会的日常事务。秘书处向理事会负责。

　　第二十九条本联合会秘书长行使下列职权：

　　(一)主持办事机构开展日常工作;

　　(二)管理各内设部门，协调各分支机构、代表机构和实体机构开展工作;

　　(三)提名副秘书长以及各机构主要负责人，交理事会或常务理事会讨论决定;

　　(四)决定办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用;

　　(五)负责理事会和常务理事会决议的贯彻落实;

　　(六)组织编制本联合会中长期发展规划、年度工作计划和财务预算报告，经理事会批准后，负责组织实施;

　　(七)组织起草本联合会各项管理制度，经理事会或常务理事会批准后，负责组织实施;

　　(八)处理其他日常事务。

　　第三十条本联合会可以设立分支机构和代表机构，分支机构和代表机构不是独立法人，其工作应接受本联合会的管理和监督。

　　第五章资产管理和使用原则

　　第三十一条本联合会经费来源：

　　(一)会费;

　　(二)捐赠;

　　(三)政府资助或政府购买服务;

　　(四)在核准的业务范围内开展活动和服务的收入;

　　(五)利息;

　　(六)其他合法收入。

　　第三十二条本联合会经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。

　　本联合会开展表彰等活动，不收取任何费用。

　　第三十三条本联合会按照国家有关规定，建立健全严格的财务管理和监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

　　第三十四条本联合会配备具有专业资格的会计人员;会计不兼任出纳。会计人员必须遵守会计准则，进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第三十五条本联合会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会和财政部门的监督。资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

　　第三十六条本联合会换届或更换法定代表人之前，必须接受社团登记管理机关和业务主管单位认可的审计机构组织的财务审计。

　　第三十七条任何单位、个人不得侵占、私分和挪用本联合会的资产。

　　第三十八条本联合会专职工作人员的工资和福利待遇，以及聘用人员的工资待遇，参照有关法律规定执行。

　　第六章章程的修改程序

　　第三十九条本联合会章程的修改，须经理事会审议，报会员大会审议通过。

　　第四十条本联合会修改后的章程，须在会员大会通过后15日内报业务主管单位审查，经同意，报社团登记管理机关核准后生效。

　　第七章终止程序及终止后的财产处理

　　第四十一条本联合会完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由理事会或常务理事会提出终止动议。

　　第四十二条本联合会终止动议须经会员大会表决通过，并报请业务主管单位审查同意方能生效。

　　第四十三条本联合会终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

　　第四十四条本联合会经社团登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

　　第四十五条本联合会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本联合会宗旨相关的事业。

　　第八章附则

　　第四十六条本章程经x年4月18日第一次会员大会审议表决通过。

　　第四十七条本章程的解释权属理事会。

　　第四十八条本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。

机构章程篇2

　　第一章总则

　　第一条为弘扬中华民族传统美德，加强精神文明建设，发展xx市慈善事业，促进社会保障体系的不断完善，特成立xx市慈善总会并制定本章程。

　　体制第二条本会是依据国务院《社会团体登记管理条例》，由热爱、支持慈善事业的国内外的企事业单位、社会团体和各界人士自愿参加，经市政府社会团体登记管理机关核准注册登记的社会福利团体。

　　第三条本会的宗旨是发扬人道主义精神，安老助孤、扶残济困，组织社会力量为孤、老、残、幼、贫等不幸者提供救助，推进社会福利事业社会化的进程，促进社会的公平、文明和进步。

　　第四条本会接受xx市民政局的业务指导和市社会团体登记管理机关及本会全体会员的监督。

　　第二章任务

　　第五条广泛宣传现代慈善精神，提高全社会的慈善意识，促进慈善事业的发展。

　　第六条接受海内外社会各界的慈善捐赠，通过举办各种慈善活动筹集慈善资金。

　　第七条根据本会宗旨和捐赠者的意愿，资助和兴办社会慈善公益事业。

　　第八条组织热心于社会慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

　　第九条支持会员依法开展有利于社会慈善事业的活动，维护会员合法权益，为会员提供信息和咨询服务。

　　第十条开展同国内外及港、澳、台地区的慈善机构和有关部门、团体及个人的交流与合作，为海外在沈投资兴办慈善事业者提供咨询服务。

　　第十一条向市政府提出有关社会慈善事业方面的建议，协助市政府发展社会慈善事业。

　　第三章会员

　　第十二条本会设团体会员、个人会员、创始会员和名誉会员。

　　第十三条会员资格。 (一)团体会员：凡热心于我市社会慈善事业并对慈善事业做出贡献的企事业单位和社会团体，承认本会章程，经书面申请，常务理事会批准可成为本会团体会员; (二)个人会员：凡热心我市社会慈善事业的社会各界人士，承认本会章程，经本人书面申请，常务理事会批准可成为本会个人会员; (三)创始会员：在本会创始期内，对本会的创建或对慈善事业做出较大贡献的团体或个人，经常务理事会决定，可成为本会的创始会员，创始会员为本会的永久性会员; (四)名誉会员：凡热心我市慈善事业的国外慈善福利机构及各界知名人士，经本会常务理事会批准，可成为本会名誉会员。

　　第十四条会员的权利。 (一)有表决权、选举权、被选举权; (二)有对本会工作的批评权、建议权、监督权; (三)有参加本会组织的各种活动的权利; (四)有受到本会表彰、奖励的权利; (五)有优先取得本会出版的书刊、资料的权利。

　　第十五条会员的义务。 (一)遵守本会章程，执行本会决定; (二)积极参加本会组织的各项活动，完成本会委托的任务; (三)按照本会宗旨，努力为xx市慈善事业的发展做出贡献; (四)维护本会的宗旨和声誉; (五)按时缴纳会费(个人会员免缴)。

　　第十六条会员严重违反本会章程或长期不履行会员义务，经常务理事会决定，可劝其退会或取消会员资格。

　　第四章组织

　　第十七条本会的最高权力机构是会员代表大会，会员代表大会每四年召开一次。其职责是： (一)制定和修改本会章程; (二)决定本会的工作方针和任务; (三)听取和审议理事会和财务报告; (四)选举理事，产生理事会; (五)推举正副会长。

　　第十八条理事会为本会执行机构，理事会在会长下每二年召开一次，其职责是： (一)执行会员代表大会决议，制定本会; (二)向会员代表大会报告工作; (三)选举本会常务理事，任免秘书长、副秘书长; (四)筹集、管理和使用慈善事业基金; (五)组织召开会员代表大会。

　　第十九条本会常务理事会由会长、副会长、秘书长和若干理事组成，在会员代表大会和理事会闭会期间行使理事会职权，常务理事会每年召开一次。其职责是： (一)贯彻理事会决议; (二)制定本年度和财务预算方案; (三)审议批准会员的入退会事宜; (四)聘请名誉会长、副会长，提出理事增补方案报请理事会和会员代表大会通过; (五)审定本会机构、编制及主要制度。

　　第五章资金

　　第二十条资金来源。 (一)国内外和港、澳、台地区单位、团体、个人的捐赠; (二)政府部门的资助; (三)兴办慈善实体的收入; (四)举办慈善募捐活动的收入; (五)孳息; (六)会费; (七)其它合法收入。

　　第二十一条资金使用范围。 (一)依据本会宗旨，开展社会救助; (二)资助或兴办各类慈善事业和公益事业; (三)开展慈善活动; (四)总会的公务人员经费支出。

　　第二十二条资金的管理。本会设置财务机构，配备专人管理，建立财务管理制度，编制预、决算，定期报告收支情况，接受有关部门的审计和捐赠者的监督。

　　第六章附则

　　第二十三条本章程的修改和本会终止活动，由本会常务理事会提出，经会员代表大会半数以上通过。

　　第二十四条本会终止活动需向市社团登记管理机关办理注销登记。

　　第二十五条本章程经会员代表大会通过之日起生效。

　　第二十六条本章程解释权属本会常务理事会。

机构章程篇3

　　据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

　　(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

　　“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

　　(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：

　　“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)季度报告、中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。”

　　(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

　　“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

　　(四)原章程第四章第一节第四十条修改为：

　　“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：

　　“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

　　(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

　　“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

　　(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

　　“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

　　(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

　　(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

　　2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

　　“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

　　“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

　　(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

　　第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

　　第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式(

　　(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

　　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

　　(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

　　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

　　以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

　　第4篇：公司章程修正案范本

　　股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

　　1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小轿车)销售。

　　2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

　　4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

　　公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;

　　(六)监事会提议召开时;

　　(七)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。【变更注册地址章程修正案】

　　7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延)：

　　第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)《公司章程》的修改;

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)董事会和监事会成员的任免;

　　(七)变更募股资金投向;

　　(八)需股东大会审议的关联交易;

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

　　(十)变更会计师事务所;

　　(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

　　第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见;

　　(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　10、原公司章程第五十条删除。

　　11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　前款所指的条件是：

　　(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;

　　(二)有合理的理由

　　和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;

　　(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

　　12、原公司章程第五十八条删除

　　13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延)：

　　第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

　　第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

　　18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

　　第四节股东大会的召开

　　第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

　　第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

　　第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　(一)公司财务的检查情况;

　　(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

　　(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

　　第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

　　20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

　　21、新增章程第一百零四、一百零五条：

　　第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

　　第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

　　23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：(以下各条顺延)

　　第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

　　股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

　　股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

　　24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

　　25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

　　第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

　　第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　(二)具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

　　第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);