医药行业设立中外合资经营企业合同

医药行业设立中外合资经营企业合同（通用16篇）

医药行业设立中外合资经营企业合同 篇1

　　第一章 总则   ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。   

　　第二章 合营各方   第2.01条 本合同的各方为：   甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   乙 方：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   

　　第三章 成立合资经营公司  第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。  第3.02条  1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。  其英文名称：＿＿＿＿＿  为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。  无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。  2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿  第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。  第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。  各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。  除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 

　　第四章 生产经营目的、范围和规模  第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。  2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。  第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。  为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。  第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。  a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。  d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：  （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。  （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。  生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。  第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。  第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。  第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。  

　　第五章 投资总额和注册资本  第5.01条 合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。  第5.02条 合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。  甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。  乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。  第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。  第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。  2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。  第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币账户和外币账户。  甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。  任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。  第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。  第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。  第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。  第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。  第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。  第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。  

医药行业设立中外合资经营企业合同 篇2

　　第一章 总则   ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。   

　　第二章 合营各方   第2.01条 本合同的各方为：   甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   乙 方：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   

　　第三章 成立合资经营公司  第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。  第3.02条  1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。  其英文名称：＿＿＿＿＿  为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。  无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。  2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿  第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。  第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。  各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。  除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 

　　第四章 生产经营目的、范围和规模  第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“GMP”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。  2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。  第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。  为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。  第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。  A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。  D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：  （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。  （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。  生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。  第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。  第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。  第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。  

　　第五章 投资总额和注册资本  第5.01条 合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。  第5.02条 合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。  甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。  乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。  第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。  第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。  2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。  第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。  甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。  任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。  第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。  第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。  第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。  第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。  第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。  第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。  

　　第六章 合营各方责任  第6.01条 甲方责任如下：  1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。  2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。  3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。  4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。  5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。  6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。  7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。  8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。  9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。  10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。  11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。  12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。  13.办理合营公司委托甲方的其他事项。  第6.02条 乙方的责任如下：  1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。  2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。  3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。  4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。  5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。  6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。  7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。  8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。  9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。  10.严格遵守合同及其附件的所有规定。  11.办理合营公司委托乙方的其他事项。  

　　第七章 技术合作  第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。  （1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。  （2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。  （3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。  （4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。  （5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。  （6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。  （7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。  第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：  1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。  2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。  3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。  4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。  5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。  6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。  第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。  

　　第八章 场地使用  第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。  第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。  第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。 

　　第九章 产品销售  第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：  1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。  2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。  3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。  4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。  第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：  1.乙方应为独家的出口产品包销商。  2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。  3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。  第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。  第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 

　　第十章 设备、辅料、包装材料的购置  第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。  第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。  第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 

　　第十一章 原料药的供应  第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。  第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。  第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：  1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。  2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。  3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。  4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。  5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。  6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。  

　　第十二章 工厂设施的设计准备和建筑  第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。  合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。  2.＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。  3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家/技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第5.04条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。  第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。  第12.03条 筹备办公室的一般责任为：  1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。  2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。  3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。  4.组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。  5.决定项目建设的总进度。  6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。  7.编制有关管理程序。  8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。  9.定期准备由董事会审查的建筑报告。  第12.04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。  第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。  第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。  第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。  在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。  第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。  第

　　十三章 董事会  第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。  2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。  3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。  第13.02条 董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。  董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。  第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。  第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。  第13.05条 董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。  

　　第十四章 管理机构  第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。  第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。  第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。  2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。  第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。  第14.05条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：  （a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。  （b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。  第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。  第14.07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。  

　　第十五章 劳动管理  第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。  2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。  3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。  4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。  5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。  第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 

　　第十六章 工会  第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。  第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。  第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

医药行业设立中外合资经营企业合同 篇3

　　第一章?总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合资各方

　　第一条?本合同的各方为

　　甲方：中国_______________公司（以下简称甲方），在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　第三章?合资经营企业的成立

　　第二条?以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

　　第三条?合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

　　第四条?合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条?合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章?经营范围和规模

　　第六条?合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供_____、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条?合资企业经营范围

　　1.生产_______________产品；

　　2.对销售后的产品进行维修服务；

　　3.研究和发展新产品。

　　第八条?合资企业的经营规模为

　　1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

　　第十条?合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。

　　第十一条?合资双方的出资方式

　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二条?合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）

　　第六章?合资各方的责任

　　第十四条?合资各方应各自负责完成以下各项事务

　　甲方责任：

　　1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.按第十、十一、十二条规定如期出资；

　　3.办理申请土地使用权的手续；

　　4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

　　5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

　　7.协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

　　8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

　　9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

　　10.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　1.按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；

　　2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4.培训合资企业的技术人员和工人；

　　5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证

　　1.乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

　　第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术

　　第八章?产品销售

　　第二十条?合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______％。

　　第二十二条?合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合资企业的产品使用的_____为___________________________。

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定

　　1.合资企业章程的修改。

　　2.合资企业的中止、解散。

　　3.合资企业注册资本的增减和转让。

　　4.合资企业与其他经济组织的合并。

　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

　　第二十八条?董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐；副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人；总经理、副总经理由董事会聘请，____________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

　　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

　　第十四章?税务、财务、审计

　　第四十二条?合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

　　第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条?合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

　　第四十八条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第四十九条?合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

　　第五十条?合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

　　第十五章?合资期限

　　第五十一条?合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。

　　第十六章?合资期满财产处理

　　第五十二条?合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章?_____

　　第五十三条?合资企业的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

　　第十八章?外汇管理

　　第五十四条?合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

　　第五十五条?合资企业应自行解决外汇收支平衡。

　　第十九章?保密

　　第五十六条?合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

　　合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七条?合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务

　　1.保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十章?解散与清算

　　第五十八条?合资企业在下列情况下可以解散

　　1.合资期满，不再延长。

　　2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

　　3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　4.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　5.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　6.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

　　7.合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

　　8.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　9.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

　　第五十九条?合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

　　第二十一章?合同的修改、变更

　　第六十条?对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第六十一条?资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

　　第二十二章?违约责任

　　第六十二条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十三条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第六十四条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十三章?场地

　　第六十五条?合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第二十四章?不可抗力

　　第二十五章?适用法律

　　第六十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

　　第二十六章?争议的解决

　　第六十九条?对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　第七十条?协商不能解决时，可以提请_____。_____要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会进行_____，被告者如是乙方，则由_________国____________________协会进行_____。

　　第七十一条?_____机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。_____费用由败诉方承担。

　　第七十二条?在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

　　第七十三条?_____时使用语言为_____________________。

　　第二十七章?文字

　　第二十八章?合同生效及其他

　　第七十五条?本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第七十六条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十七条?合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　第七十八条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第七十九条?本合同正本一式_______份，合资各方各执_______份，合资企业_______份，均具有同等效力。

　　第八十条?本合同于_______年______月______日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_______________签署。

　　甲方（盖章）：_____________?乙方（盖章）：_____________

　　授权代表（签字）：_________?授权代表（签字）：_________

　　_________年______月______日?_________年______月______日

医药行业设立中外合资经营企业合同 篇4

　　目录

　　第一章?总则

　　第二章?定义和解释

　　第三章?合资公司各方

　　第四章?合营公司的成立

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第七章?合作各方的责任

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章?董事会

　　第十一章?公司经营管理机构

　　第十二章?劳动管理

　　第十三章?税务、财务和审计

　　第十四章?合营公司的期限和终止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?违约责任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?适用法律

　　第二十章?争议的解决

　　第二十一章?语言

　　第二十二章?其他条款

　　第一章?总则

　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章?定义和解释

　　第一条?定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

　　（2）就乙方而言：

　　（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；

　　（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

　　（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和

　　（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合

医药行业设立中外合资经营企业合同相关文章：