有限合伙企业合伙协议参考格式

有限合伙企业合伙协议参考格式（精选14篇）

有限合伙企业合伙协议参考格式 篇1

　　合伙协议

　　第一章总则

　　第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

　　第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　　第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　第五条　合伙企业名称：

　　第六条　企业经营场所：

　　第三章　合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)

　　第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述)

　　第八条 合伙经营范围：

　　许可经营项目：

　　(参照《前置改作后置的许可经营项目目录(20__)》具体填写)

　　一般经营项目：

　　(参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-20__)具体填写)

　　合伙经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

　　合伙经营范围变更时依法向登记机关办理变更登记。

　　第XX条　合伙期限为××年。

　　(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

　　第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

　　第九条 合伙人共　　　个，分别是：

　　1、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：

　　住所(址)： ，

　　证件名称： ，

　　证件号码： ;

　　2、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：

　　住所(址)： ，

　　证件名称： ，

　　证件号码： ;

　　(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。)

　　以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

　　第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　1、普通合伙人： 。

　　以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %。

　　首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

　　……

　　、有限合伙人 ： 。

　　以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %。

　　首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

　　(注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。)

　　第六章　利润分配、亏损分担方式

　　第十一条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　。

　　第十二条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

　　。

　　(注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

　　第七章　合伙事务的执行

　　第十三条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件： ，并按如下程序选择产生： 　　 。

　　经全体合伙人决定(注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”)，委托(列出所委托合伙人)执行合伙事务;其中法人合伙人1委派　　 　、其他组织合伙人1委派　　　　(注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去)代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　第十五条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　执行事务合伙人的除名条件为： 。

　　执行事务合伙人的更换程序为： 。

　　第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法)

　　第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等)

　　(一)改变合伙企业的名称;

　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(三)处分合伙企业的不动产;

　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　第十八条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形)。

　　除经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形)。

　　第十九条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。(注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式)

　　第二十条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　第八章　入伙与退伙

　　第二十一条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式)，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任)。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第二十二条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留;否则，删除)

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留;否则，删除)

　　合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　第二十四条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第二十五条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

　　普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法)。

　　第二十六条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　第二十七条　经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　第九章　争议解决办法

　　第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　合伙企业的解散与清算

　　第二十九条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　(二)合伙协议约定的解散事由出现;

　　(三)全体合伙人决定解散;

　　(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

　　(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(七)法律、行政法规规定的其他原因。

　　第三十条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

　　第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　第十一章 违约责任

　　第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　第十二章其他事项

　　第三十三条　经全体合伙人协商一致(注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合伙协议。

　　第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议)

　　本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　全体合伙人签名、盖章：(注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章)

　　年 月 日

有限合伙企业合伙协议参考格式 篇2

　　第一章 总则

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》(20__年修订)以及相关法律、法规(以下统称"相关法律")，本着平等互利原则，经友好协商，____________、_______等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即__________中心有限合伙企业(以下简称"企业")，特订立本合伙协议(以下简称"本协议")。

　　第二章 合伙人

　　2.01 本协议由以下各方于(地区)正式签署：

　　(1) 合伙人：___________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_______________。(以下简称"甲方")

　　(2) 合伙人：______________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为_______________。(以下简称"乙方")

　　甲方和乙方在下文单称为"合伙人"，合称为"全体合伙人"。

　　2.02 甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。

　　2.03 甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。

　　第三章 合伙企业

　　3.01 企业名称：______________________________有限合伙企业。

　　3.02 经营场所：___________________________________________________。

　　3.03 组织形式：_______________有限合伙。

　　3.04 合伙目的：_______________实现合伙人投资的保值增值。

　　3.05 经营范围：______________________________

　　3.06 上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

　　第四章 出资

　　4.01 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_______________

　　(1) 全体合伙人出资总额为____________元人民币(￥________________);

　　(2) 甲方以附件一所列货币和实物出资____________万元人民币(￥____________)，占出资总额的_________(_________%)。甲方应于____________年6月___日前，缴付出资完毕;

　　(3) 乙方以第4.03条所列劳务出资_________元人民币(￥_____________)，占出资总额的百分之_________(_________%)。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。

　　4.02 甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。

　　4.03 乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资，经全体合伙人协商确定：_______________乙方在企业的一年劳务作价为______元人民币(￥_________)，三年劳务作价为_________元人民币(￥_________)。

　　4.04 合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。

　　4.05 企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。

　　4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　4.07 有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。

　　第五章 利润分配和亏损分担

　　5.01 企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：_______________

　　(1) 利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担;

　　(2) 如企业分配给甲方的利润累计达到____________元人民币(￥______________，则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。

　　5.02 上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

　　第六章 执行事务合伙人

　　6.01 执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。

　　6.02 执行事务合伙人的选任条件和程序：_______________

　　(1) 有限合伙人不得担任执行事务合伙人;

　　(2) 企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任;

　　(3) 企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。

　　6.03 执行事务合伙人的职权：_______________

　　(1) 决定企业的经营计划和投资方案;

　　(2) 制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;

　　(3) 制订企业员工的工资标准方案;

　　(4) 决定企业员工的奖金发放方案;

　　(5) 决定企业内部管理机构的设置;

　　(6) 决定企业的基本管理制度;

　　(7) 提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;

　　(8) 本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。

　　6.04 除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。

　　6.05 执行事务合伙人不得有下列行为：_______________

　　(1) 超越职权执行事务;

　　(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;

　　(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

　　(4) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

　　(5) 擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;

　　(6) 擅自以企业财产提供担保;

　　(7) 擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;

　　(8) 泄露企业的商业秘密;

　　(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。

　　第七章 不执行事务合伙人

　　7.01 不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。

　　7.02 不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：_______________

　　(1) 监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况;

　　(2) 了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议;

　　(3) 了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;

　　(4) 按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定;

　　(5) 本协议约定的其他权利。

　　7.03 企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：_______________

　　(1) 经营方针和投资计划;

　　(2) 员工的工资标准;

　　(3) 利润分配和弥补亏损的方案;

　　(4) 选择承办审计业务的会计师事务所;

　　(5) 聘任或解聘企业的经理、财务负责人;

　　(6) 改变企业名称、经营范围、经营场所;

　　(7) 借款、担保、设立分支机构;

　　(8) 企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;

　　(9) 本协议约定的其他事项。

　　第八章 经理

　　8.01 企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：_______________

　　(1) 主持企业的生产经营管理工作;

　　(2) 组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;

　　(3) 组织实施企业年度经营计划和投资方案;

　　(4) 拟订企业内部管理机构设置方案;

　　(5) 拟订企业的基本管理制度;

　　(6) 拟订企业的奖金发放方案;

　　(7) 制定企业的具体规章;

　　(8) 决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;

　　(9) 本协议或全体合伙人授予的其他职权。

　　8.02 经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。

　　第九章 同业禁止和交易限制

　　9.01 普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。

　　9.02 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。

　　第十章 财务会计

　　10.01 企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

　　10.02 企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。

　　10.03 企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。

　　第十一章 特别约定

　　11.01 甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。

　　11.02 乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。

　　11.03 如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：_______________

　　(1) 不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);

　　(2) 企业进入执行第5.01(2)条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。

　　11.04 根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。

　　11.05 乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。

　　第十二章 入伙和退伙

　　12.01 合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　12.02 在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：_______________

　　(1) 经全体合伙人一致同意;

　　(2) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(3) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务;

　　(4) 执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。

　　12.03 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：_______________

　　(1) 未履行出资义务;

　　(2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　(3) 执行合伙事务时有不正当行为;

　　(4) 发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　12.04 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　12.05 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　第十三章 解散及清算

　　13.01 合伙期限：_______________15年，自企业成立之日起计算。

　　13.02 企业有下列情形之一的，应当解散：_______________

　　(1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营;

　　(2) 企业连续二(2)年亏损或未分配利润;

　　(3) 全体合伙人决定解散;

　　(4) 合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;

　　(5) 合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(7) 相关法律规定的其他原因。

　　13.03 企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

　　第十四章 违约责任

　　14.01 合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。

　　14.02 合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十五章 争议解决

　　15.01 与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。

　　第十六章 附则

　　16.01 本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。

　　16.02 本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下：_______________

　　16.03 除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。

　　16.04 对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。

　　16.05 本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。

　　16.06 本协议自全体合伙人签署后，于20__年*月*日正式生效。

　　(合同签字页)

　　本协议于_______年_______月_______日由全体合伙人正式签署，以资信守。

　　甲方：___________________________(签字)

　　签署：______________________

　　乙方：______________________(签字)

　　签署：______________________

有限合伙企业合伙协议参考格式 篇3

　　第一章、总则

　　第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

　　第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

　　第二章、企业名称和经营场所

　　第四条、合伙企业的名称：_______________________________________（有限合伙）。

　　第五条、合伙企业主要经营场所： ____________________________________________。

　　第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　第三章、合伙目的和经营范围

　　第七条、合伙目的：_________________________________________________________________。

　　第八条、合伙企业经营范围：____________________________________________（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）合伙期限为________年。（自由选择是否约定合伙期限）

　　第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

　　第九条、普通合伙人的姓名、住所为：

　　甲：___________；身份证号：______________________；现住址：______________________。

　　乙：___________；身份证号：______________________；现住址：______________________。

　　第十条、有限合伙人的姓名、住所为：

　　丙：___________；身份证号：______________________；现住址：______________________。

　　丁：___________；身份证号：______________________；现住址：______________________。

　　第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　第十一条、合伙人共出资___________万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

　　普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。

　　合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

　　第六章、利润分配、亏损分担方式

　　第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　______________________________________________________________________________。

　　第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

　　______________________________________________________________________________。

　　（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

　　第七章、合伙企业事务执行

　　第十四条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

　　第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　（一）未履行出资义务；

　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；

　　（四）发生合伙章程、协议约定的其他事由：__________________________________。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　第八章、入伙、退伙

　　第十九条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第二十一条、（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（一）经全体合伙人一致同意；

　　（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（三）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；

　　（四）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）：____________________________。

　　（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

　　第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

　　（三）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

　　第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变

　　第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　第十章、合伙企业的解散与清算

　　第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散；

　　（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（二）全体合伙人决定解散；

　　（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（四）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（六）合伙章程、协议约定的解散事由出现：________________________；

　　（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

　　第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　第三十二条、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

　　第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　第十一章、其他事项

　　第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

　　第三十六条、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企业留存___________份，并报合伙企业登记机关备案___________份。

　　合伙人签署（自然人签名）：_________________________________

　　___________年___________月___________日

有限合伙企业合伙协议参考格式 篇4

　　有限合伙企业合伙协议范本

　　第一章总则

　　第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

　　第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　　第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　第五条　合伙企业名称：

　　第六条　企业经营场所：

　　第三章　合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)

　　第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述)

　　第八条　合伙经营范围：

　　(注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记)

　　第XX条　合伙期限为××年。

　　(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

　　第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

　　第九条合伙人共　　　个，分别是：

　　1、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：

　　住所(址)：

　　证件名称：

　　证件号码：

　　2、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：

　　住所(址)：

　　证件名称：

　　证件号码：

　　(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。)

　　以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

　　第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　1、普通合伙人：

　　以货币出资万元，以(实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

　　首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

　　……

　　、有限合伙人 ：

　　以货币出资万元，以(实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

　　首期实缴出资  万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

　　(注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。)

　　第六章　利润分配、亏损分担方式

　　第十一条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　　第十二条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

　　(注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

　　第七章　合伙事务的执行

　　第十三条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：，并按如下程序选择产生：

　　经全体合伙人决定(注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”)，委托(列出所委托合伙人)执行合伙事务;其中法人合伙人1委派　　 　、其他组织合伙人1委派　　　　(注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去)代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

　　第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　第十五条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　执行事务合伙人的除名条件为：

　　执行事务合伙人的更换程序为：

　　第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法)

　　第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等)

　　(一)改变合伙企业的名称;

　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(三)处分合伙企业的不动产;

　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　第十八条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形)。

　　除经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形)。

　　第十九条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。(注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式)

　　第二十条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　第八章　入伙与退伙

　　第二十一条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式)，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任(注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任)。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第二十二条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留;否则，删除)

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留;否则，删除)

　　合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　第二十四条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第二十五条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式)，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

　　普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物(注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法)。

　　第二十六条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　第二十七条　经全体合伙人一致同意(注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式)，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　第九章　争议解决办法

　　第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　第十章合伙企业的解散与清算

　　第二十九条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

　　(二)合伙协议约定的解散事由出现;

　　(三)全体合伙人决定解散;

　　(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

　　(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

　　(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(七)法律、行政法规规定的其他原因。

　　第三十条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

　　第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　第十一章 违约责任

　　第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　第十二章其他事项

　　第三十三条　经全体合伙人协商一致(注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定)，可以修改或者补充合伙协议。

　　第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。(注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议)

　　本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　全体合伙人签名、盖章：

　　(注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章)

　　签订地点：

　　签订日期：   　年    月     日

有限合伙企业合伙协议参考格式 篇5

　　根据《中华人民共和国民法典》(年修订)以及相关法律、法规(以下统称“相关法律”)，本着平等互利原则，经友好协商，_________、_________等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津_______中心有限合伙企业(以下简称“企业”)，特订立本合伙协议(以下简称“本协议”)。

　　合伙人

　　本协议由以下各方于________(地区)正式签署：

　　合伙人：________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。

　　(以下简称“甲方”)

　　合伙人：________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。

　　(以下简称“乙方”)

　　甲方和乙方在下文单称为“合伙人”，合称为“全体合伙人”。

　　甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。

　　甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。

　　合伙企业

　　企业名称：________有限合伙企业。

　　经营场所：________。

　　组织形式：有限合伙。

　　合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。

　　经营范围：________

　　上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

　　出资

　　合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　全体合伙人出资总额为________元人民币(￥________,000);

　　甲方以附件一所列货币和实物出资________万元人民币(￥________)，占出资总额的________(________%)。

　　甲方应于________年__月___日前，缴付出资完毕;

　　乙方以第4.03条所列劳务出资________元人民币(￥________,000)，占出资总额的百分之________(____%)。

　　乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。

　　甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。

　　乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资，经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为________元人民币(￥________)，三年劳务作价为________元人民币(￥________)。

　　合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。

　　合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。

　　企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。

　　有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。

　　普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。

　　普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。

　　利润分配和亏损分担

　　企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：

　　利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担;

　　如企业分配给甲方的利润累计达到________元人民币(￥________,000)，则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。

　　上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

　　执行事务合伙人

　　执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。

　　执行事务合伙人的选任条件和程序：

　　有限合伙人不得担任执行事务合伙人;

　　企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任;

　　企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。

　　执行事务合伙人的职权：

　　决定企业的经营计划和投资方案;

　　制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;

　　制订企业员工的工资标准方案;

　　决定企业员工的奖金发放方案;

　　决定企业内部管理机构的设置;

　　决定企业的基本管理制度;

　　提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;

　　本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。

　　除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。

　　执行事务合伙人不得有下列行为：

　　超越职权执行事务;

　　利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;

　　利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

　　挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

　　擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;

　　擅自以企业财产提供担保;

　　擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;

　　泄露企业的商业秘密;

　　本协议和相关法律禁止的其他行为。

　　不执行事务合伙人

　　不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。

　　不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：

　　监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况;

　　了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议;

　　了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;

　　按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定;

　　本协议约定的其他权利。

　　企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：

　　经营方针和投资计划;

　　员工的工资标准;

　　利润分配和弥补亏损的方案;

　　选择承办审计业务的会计师事务所;

　　聘任或解聘企业的经理、财务负责人;

　　改变企业名称、经营范围、经营场所;

　　借款、担保、设立分支机构;

　　企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;

　　本协议约定的其他事项。

　　经理

　　企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：

　　主持企业的生产经营管理工作;

　　组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;

　　组织实施企业年度经营计划和投资方案;

　　拟订企业内部管理机构设置方案;

　　拟订企业的基本管理制度;

　　拟订企业的奖金发放方案;

　　制定企业的具体规章;

　　决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;

　　本协议或全体合伙人授予的其他职权。

　　经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。

　　同业禁止和交易限制

　　普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。

　　除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。

　　财务会计

　　企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

　　企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。

　　企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。

　　特别约定

　　甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。

　　乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。

　　如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：

　　不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);

　　企业进入执行第5.01(2)条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。

　　根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。

　　企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。

　　乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。

　　入伙和退伙

　　合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　经全体合伙人一致同意;

　　发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　其他合伙人严重违反本协议约定的义务;

　　执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。

　　合伙人有下列情形之一的，

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