权购买协议

权购买协议（精选10篇）

　　立约日期：_________________________

　　立约人：____________(以下简称甲方)

　　(国内公司)

　　公司注册号码：______________________

　　联络地址：_________________________

　　乙公司名称：________(以下简称乙方)

　　公司注册号码：______________________

　　通讯地址：_________________________

　　甲、乙双方经友好协商，现甲方取得乙方名为《_________》、《_________》两部合共____集电视连续集剧本(以下简称“该剧本”)的独家拥有权之电视节目在中国大陆之独家制作及发行权，现双方欲就权的细则达成以下的协议：

　　(1)甲方获得该剧本的独家拥有在中国大陆的权，全权处理该剧的“小说、_____及电视剧原著改编权”(以下简称为「是项权利」)并与乙方订立及签署本合约及其一切有关的文件。

　　(3)乙方保证自合同签定之日三年内不会将《_________》《_________》两部电视剧集的中国地区播映权销售于任何第三者在中国地区播映。如因此而使甲方蒙受的任何经济损失，乙方同意承担一切后果。

　　(4)乙方宣称并无亦不会授权任何第三者享用甲方的部份或全部授权。

　　(10)本合约书的内容必须保密，不许外涉予任何第三者。倘任何一方披露本合约书内任何保密内容予第三者，此举被视作违约论。违约者须承担一切的后果并赔偿另一方因此而蒙受的损失。

　　(11)任何一方如未能履行本合约书内的任何条款，并予接获另一方的通知要求履行有关的责任三十天后，仍没有作出任何补求，将被视作违约论。违约者须承担一切的后果并赔偿另一方因此而蒙受的损失。

　　(12)本合约书一式两份，自双方签署后立即生效，本合约书的订立，解释及执行受中华人民共和国法律的管辖，双方不可撤销地愿意接受中华人民共和国法庭的排他性司法管辖。

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

　　_____________公司(以下简称“股权认购人”)与住所地在北京的______股份有限公司(以下简称“股权出让人”)于 年 月 日签订此股份购买协议(以下简称“协议”)

　　概述

　　股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份(以下简称“股份”)经协商一致缔结本协议。

　　协议

　　双方依法达成下述协议：

　　1. 定义

　　本协议中，下列述语意为：

　　股权出让人：该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

　　调整额：见本协议2.5节定义。

　　适用合同：指任何下列合同：

　　(1)股权出让人据以获得利益的合同;

　　(2)股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同;

　　(3)股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。

　　负债表：见本协议3.4节定义。

　　尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。

　　违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现：

　　(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守;

　　(2)出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。

　　股权认购人：见本协议第一段中的定义。

　　交割：交割实际发生的日期和时间。

　　交割日：交割实际发生的日期和时间。

　　公司：见本协议概述中的定义。

　　同意：任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。

　　完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括：

　　(1)出售股份;

　　(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交;

　　(3)对本协议中双方各自的承诺和义务的履行;

　　(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。

　　合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)。

　　损失：本协议10.2节定义。

　　信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。

　　雇用协议：见本协议2.4节(a)(iii)的定义。

　　债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制)。

　　财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他所有车辆)。

　　CAAP：被普通接受的美国会计原则，强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。

　　政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。

　　政府机构：任何下述机构：

　　(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构;

　　(2)行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。

　　有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。

　　知识产权：见本协议3.2节定义。

　　期中负债表：见本协议3.4节定义。

　　消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人：

　　(1)知晓这一事实或事物;

　　(2)在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。

　　如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。

　　法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。

　　非竞争协议：见本协方2.4节(a)(iv)定义。

　　裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。

　　普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果：

　　(1)该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序;

　　(2)该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进行该授权)[也无须由其母公司(如果有的话)进行特别授权];

　　(3)该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进行类似授权)，并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。

　　组织文件：

　　(1)公司的章程、执照及具体规定;

　　(2)发起人协议;

　　(3)上述文件的修正文件。

　　法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。

　　计划：见本协议3.13节定义。

　　诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件(包括民事、行政、诉争)。

　　代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。

　　股权出让人：见本协议第一段定义。

　　卖方免除：见本协议2.4节(a)(ii)定义。

　　报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单(包括信息情况申报单)、报告、说明、计划、通知和其他文件。

　　冲突征兆：任何要求、声明(口头或书面的)或给出的通知(口头或书面的)或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。

　　2. 股份的认购和交割

　　2.1 认购数额

　　根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。

　　2.2 购买价格

　　股份的认购(简称“认购价格”)等于：_________美元加调整额。

　　2.3 交割

　　本协议中约定的认购活动(交割)在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为：

　　(a) 年 月 日;或

　　(b)双方约定的其他地点、日期和时间。

　　如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。

　　2.4 交割义务

　　在交割日：

　　(a)股权出让人将向股权认购人移交：

　　(Ⅰ)正式的股权证明文件;

　　(Ⅱ)股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。

　　(b)买方将向卖方移交;

　　(Ⅰ)为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户;

　　(Ⅱ)股权认购人制作的关于(除保证书特别指出外)其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。

　　3. 组织和良好形象

　　(a)《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况(包含每一股东的身份及其持股量)。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。

　　(b)股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。

　　3.2 授权，无抵触、冲突和违背。

　　(a)本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。

　　(b)无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地(无论是否有通知或时限)：

　　(Ⅰ)与(A)股权出让人组织文件中的任何规定;或(B)股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背;

　　(Ⅱ)与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除;

　　(Ⅲ)与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利;

　　(Ⅳ)使买方或股权出让人承担任何税务上的责任;

　　(Ⅴ)引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税;

　　(Ⅵ)导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。

　　股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

　　(c)为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。

　　3.3 股本构成

　　公司现有的股本总额_____亿股普通股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。

　　3.4 财务报表

　　股权出让人已向买方移交：

　　年至 年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的(未经审计的)合并表报[附有独立职业会计师的报告]。

　　3.5 财产权

　　《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。

　　3.6 税务

　　股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。

　　3.7 无重大不利变化

　　从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。

　　3.8 遵守法律规定和政府授权

　　(a)除《信息备忘录》所阐述的以外：

　　(Ⅰ)股权出让人自 年 月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。

　　(Ⅱ)没有下述事件出现或环境存在：

　　(A)构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背;

　　(B)引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。

　　(Ⅲ)股权出让人自 年 月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料(无论是口头的还是书面的)：

　　(A)任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背;

　　(B)股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。

　　(b)《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。

　　3.9诉讼、裁决

　　(a)股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：

　　(Ⅰ)由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼;

　　(Ⅱ)对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。

　　3.10不存在某些变化和事件

　　股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况：

　　(a)股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取;

　　(b)对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让;

　　(c)对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃;

　　(d)股权出让人所用的会计方法的重大变化。

　　3.11合同，无违约

　　(a)《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：

　　(Ⅰ)关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;

　　(Ⅱ)关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;

　　(Ⅲ)资本支出超过_______美元的适用合同。

　　(b)股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的;

　　(c)股权出让人：

　　(Ⅰ)股权出让人自 年 月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求;

　　(Ⅱ)自 年 月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求;

　　(Ⅲ)没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。

　　3.12保险

　　(a)股权出让人已向股权认购人提交了：

　　(Ⅰ)股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件;

　　(Ⅱ)关于保险支付的真实和完整记录的复印件。

　　(b)上述投保的所有保险单均满足下述条件：

　　(Ⅰ)有效、有强制力;

　　(Ⅱ)由财政信誉良好的保险人发行;

　　(Ⅲ)在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种;

　　(Ⅳ)本协议完成后仍继续具有完全效力。

　　3.13劳动关系，履约

　　自 年 月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件：

　　(a)罢工、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼;

　　(b)被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。

　　3.14知识产权

　　股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。

　　股权出让人是其商标权益的所有者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主张。

　　所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或取消。

　　股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权。

　　商业机密：

　　(Ⅰ)股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值;

　　(Ⅱ)股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。

　　3.15披露

　　股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。

　　4. 股权认购人的陈述和保证

　　股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：

　　4.1组织和良好形象

　　股权认购人是按照______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。

　　4.2授权、无冲突

　　(a)本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。

　　(b)股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉：

　　(Ⅰ)股权认购人组织文件中的规定;

　　(Ⅱ)股权认购人股东大会或董事会通过的决议;

　　(Ⅲ)约束股权认购人的法律规定或裁决;

　　(Ⅳ)股权认购人为其一方或受其约束的合同。

　　4.3诉讼

　　股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。

　　5. 交割日前股权出让人的承诺

　　5.1准入和调查

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人：

　　(a)准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据;

　　(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　(c)向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。

　　5.2股权出让人经营

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：

　　(a)仅以普通业务程序从事业务;

　　(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　6.交割日前股权认购人承诺

　　6.1政府部门批准

　　本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。

　　7.股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1陈述的准确性

　　股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响。

　　7.2股权出让人履约

　　本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。

　　7.3不违反有关法律、裁决

　　8.股权出让人履行交割义务的前提条件

　　股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件：

　　8.1陈述的准确性

　　股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。

　　8.2股权认购人履约

　　(a)股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守;

　　(b)根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付。

　　8.3同意

　　已经取得具有完全效力的同意。

　　8.4无禁令

　　没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：

　　(a)禁止股权出让人向股权认购人发行股份;

　　(b)自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。

　　9.终止

　　终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续完全有效。

　　10.赔偿、补偿

　　10.1股权出让人赔偿

　　股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿：

　　(a)股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为;

　　(b)对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背;

　　(c)股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背。

　　10.2股权认购人的赔偿

　　股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。

　　(a)股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背;

　　(b)股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背。

　　10.3时限

　　如果交割实现，除非股权认购人在 ________(日期)或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的(赔偿等)义务。

　　10.4股权出让人承担责任的数额

　　股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。

　　10.5股权认购人承担责任的数额

　　股权认购人对事项不再承担责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过_______美元数额的责任。

　　11.总则

　　11.1支出

　　除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。

　　11.2机密

　　在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：

　　(a)该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知;

　　(b)该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的;

　　(c)信息的提供或使用是法律程序中规定的。

　　如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。

　　11.3通知

　　所有的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的，并在下述情况下视为已经发出：

　　(a)亲自递交(有书面收到回执);

　　(b)由传真机发出(有传真发出记录)，并将其复印件由挂号信发出;

　　(c)由全国承认的24小时递送服务系统发出，受信人已收到。在每种情况下，都应记有如下地址和传真机号码：

　　股权出让人：__________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　抄送：________________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　股权认购人：__________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　抄送：________________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　11.4争议的解决

　　(a)本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。

　　(b)本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并按照其仲裁规则仲裁。

　　11.5完整协议及其修改

　　本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外，不得对本协议进行任何修改。

　　11.6权利转让

　　未经双方同意，任何一方不得转让其在协议中的任何权利。

　　11.7部分有效

　　如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力，本协议的其他部分应继续保持其全部效力。

　　目   录

　　1.   定义

　　2.   股份的认购和交割

　　2.1  认购数额

　　2.2  购买价格

　　2.3  交割

　　2.4  交割义务

　　3.   股权出让人的陈述和保证

　　3.1  组织和良好形象

　　3.2  授权，无抵触、冲突和违背

　　3.3  股本构成

　　3.4  财务报表

　　3.5  财产权

　　3.6  税务

　　3.7  无重大不利变化

　　3.8  遵守法律规定和政府授权

　　3.9  诉讼、裁决

　　3.10 不存在某些变化和事件

　　3.11 合同，无违约

　　3.12 保险

　　3.13 劳动关系，履约

　　3.14知识产权

　　3.15 披露

　　4.   股权认购人的陈述和保证

　　4.1  组织和良好形象

　　4.2  授权、无冲突

　　4.3  诉讼

　　5.   交割日前股权出让人承诺

　　5.1  准入和调查

　　5.2  股权出让人经营

　　6.   交割日前股权认购人承诺

　　6.1  政府部门批准

　　7.   股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1  陈述的准确性

　　7.2  股权出让人履约

　　7.3  不违反有关法律、裁决

　　8.   股权出让人履行交割义务的前提条件

　　8.1  陈述的准确性

　　8.2  股权认购人履约

　　8.3  同意

　　8.4  无禁令

　　9.   终止

　　10.  赔偿、补偿

　　10.1 股权出让人赔偿

　　10.2 股权认购人的赔偿

　　10.3 时限

　　10.4 股权出让人承担责任的数额

　　10.5 股权认购人承担责任的数额

　　11.  总则

　　11.1 支出

　　11.2 机密

　　11.3 通知

　　11.4 争议的解决

　　11.5 完整协议及其修改

　　11.6 权利转让

　　11.7 部分有效

　　甲方：________________

　　电话：________________

　　传真：________________

　　网址：________________

　　邮箱：________________

　　户名：________________

　　帐号：________________

　　开户行：______________

　　乙方：________广播电台

　　联系人：______________

　　电话：________________

　　传真：________________

　　甲乙双方经友好协商，就下列广播成品节目事宜达成如下协议：

　　1.乙方购买甲方制作的________成品广播节目的广播播出权，仅限于在本台播出。

　　2.甲方保证节目制作精良，内容健康，符合政治要求，符合广播播出标准。

　　3.上述节目声音版权为甲方独有，不经甲方授权乙方不可将该节目赠送或交流、交易给其他任何电台、公司或个人;不可以将甲方节目作为素材重新制作用于其他商业行为;乙方只享有上述节目在本台播出的权利，如因乙方原因造成上述节目的版权流失，甲方将追究乙方法律与经济责任。仲裁地为_____市中级人民法院。

　　4.节目载体为或3。

　　5.上述节目价格为：________________

　　6.乙方预计在_______日开始播出上述节目。

　　7.交易方式

　　乙方审听样品;

　　样品通过后，双方签订协议;

　　甲方寄发票给乙方，乙方按发票实际金额通过银行结算进行一次性汇款;

　　甲方为乙方刻录上述节目;

　　节目款到达甲方____个工作日内将上述节目寄出。邮寄方式为快递包裹，乙方如需邮寄特快专递，费用由乙方支付。

　　8.邮寄方式：快递包裹、特快专递。

　　9.付款方式：乙方一次性支付上述节目的购买费用共______元人民币。

　　10.上述节目如果存在质量问题，甲方负责无偿更换。本协议一式两份，未尽事宜双方友好协商解决。

　　甲方：________________

　　代表：________________

　　乙方：________________

　　代表：________________

　　______年_____月_____日

　　本A序列优先股购买协议于X年XX月XX日由依据国家的法律设立并有效存续的X公司(简称“公司”)和在本协议附件A中所列的投资者(单数为“投资者”，复数为“投资者们”)以及本协议签字页上所载的创始人(单数为“创始人”，复数为“创始人们”)所订立。

　　当事人藉此订立以下内容：

　　一、优先股的购买与出售(Purchase and Sale of Preferred Stock)

　　1、A序列优先股的出售与发行(Sale and Issuance of Series A Preferred Stock)

　　(1)公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程(简称“重述的章程(Restated Certificate)”)。

　　(2)在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、美元的每股购买价。根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及任何重大事件股份(Milestone Shares)和额外股份(Additional Shares)，均在本协议中称为“股份”(Shares)。

　　2、交割;交付(Closing; Delivery)

　　(1)首次股份购买与出售应该在X年XX月XX日X点X分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点(这一时间与地点被称为“首次交割”)进行。如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。

　　(2)在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行帐号的电汇、取消或抵消公司负担的负债、或者采取这几种方式的合并方式支付对价之后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。

　　3、额外优先股的出售(Sale of Additional Shares of Preferred Stock)

　　在首次交割之后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至额外A序列优先股的股份(“额外股”)给一个或多个购买者(“额外购买者”)，如果满足：(1)此种后续购买发生在首次交割之后的90天之内;(2)每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议(Transaction Agreements，下文将对该词进行定义)的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量以及购买这种额外股的当事人。

　　4、资金用途(Use of Proceeds)

　　按照依据投票协议(Voting Agreement)组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用于产品的开发以及其他一般公司用途。

　　5、本协议中被定义的用语(Defined Terms Used in this Agreement)

　　除了上述被定义的词语之外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：

　　关联方(Affiliate)是指，对于特定某人(自然人或法人)而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。

　　公司知识产权(Company Intellectual Property)是指，所有正在进行操作或正在计划操作的、公司业务运行所必须的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版

　　权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。

　　补偿协议(Indemnification Agreement)是指，公司和根据投票协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。

　　投资者权利协议(Investors’ Rights Agreement)是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件E的格式签署。

　　核心雇员(Key Employee)是指，管理级别的雇员(包括部门总裁和副总裁级别人员)，以及独自或与他人合作开发、发明、编程或涉及公司知识产权的雇员。

　　知晓(Knowledge)以及公司知晓(to the Company’s knowledge)是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。这些人员包括：, ,

　　管理权文件(Management Rights Letter)是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签订的文件。

　　重大不利影响(Material Adverse Effect)是指，针对公司业务、资产(包括无形资产)、责任、财务状况、财产、前景或运行结果的重大不利影响。

　　人(Person)是指，任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。 购买者(Purchaser)是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。

　　优先购买权和共同出售权(Right of First Refusal and Co-Sale Agreement)是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G的格式而签订的协议。

　　股份(Shares)是指，在首次交割时发行的A序列优先股以及在后续交割时发行的额外股。

　　交易协议(Transaction Agreements)是指，本协议、投资者权利协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议、以及其他任何与本协议有关的协议和文件。

　　投票权协议(Voting Agreement)是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。

　　二、公司的陈述与保证(Representations and Warranties of the Company)

　　公司谨此向每个购买者作出陈述与保证，除非另有说明，除了本协议附件C——披露清单(Disclosure Schedule)所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日为真实而完整的。该披露清单应该按照与本协议第二条项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第二条各款和各项内容相对应，以使人在阅读之后就可以明显地看到该披露适用于该条款。

　　为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有分公司，除非另有说明。

　　1、构成、有效存续、公司权力与资格(Organization, Good Standing, Corporate Power and Qualification)

　　公司是依据法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必须的所有公司权力与权限。公司在各个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。

　　2、股本(Capitalization)

　　在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：

　　(1)普通股股份，美元每股价格，股在首次交割之前已经发行的股份。所有已经发行的普通股均已经有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。

　　(2)股的优先股，其中股被指定为A序列优先股，并且在首次交割之前尚未

　　发行。优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法规所确定。

　　(3)公司保留股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股份计划(简称为“股份计划(Stock Plan)”)发行给公司官员、董事、雇员和顾问。对于这些保留的普通股，股已经根据限制股份购买协议发行，购买股的期权已经被授权并已经发行，股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员和顾问发行的股份。

　　(4)披露清单第2.2条第(4)款规定，在首次交割后的公司股本应该包括以下数量的股份：(i)已发行普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购价格;(ii)已发行股份期权，包括行权计划和回购价格;(iii)未发行但是保留今后发行的股票期权;(iv)各轮优先股;以及(v)权证和股份购买权，如有。除了(A)根据本协议将发行的股份的转换优先权;(B)投资者权利协议第4条规定的权利;(C)本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第(4)款所述的证券与权利，不存在任何其他已经发行的期权、权证、权利(包括转换或先买权、优先购买权以及类似权利)以及口头或书面的协议，以从公司购买或取得任何普通股、A序列优先股、以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。所有已发行的公司普通股和所有已发行期权涵盖的公司普通股均受限于：(i)对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权;以及(ii)不少于根据适用法律所提交的登记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。

　　(5)公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者对于行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。公司从未通过修订、取消、代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。

　　3、分支机构(Subsidiaries)

　　公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。公司不是任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。

　　4、授权(Authorization)

　　所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即将完成。所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部义务、以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已经在交割之前完成或即将完成。在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：(i)受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移、或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制;(ii)受有关实际履行、禁令救济、以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制;或者，(iii)在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。

　　5、股份的有效发行(Valid Issuance of Shares)

　　根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留臵进行转让限制之外不受任何限制的股份。已被适当保留并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留臵进行转让限制之外不受任何限制的股份

　　6、政府同意与备案(Governmental Consents and Filings)

　　假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无需就本协议规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、声明或提交文件。但

　　是下列事项除外：(i)在首次交割时提交重述章程;(2)根据适用的证券法规完成及时的备案。

　　7、诉讼(Litigation)

　　没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的、针对下列事项的权利请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：(i)基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司、以及公司的任何官员、董事、核心雇员;或者，(ii)在公司知晓的范围内，质疑交易协议的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利;或者，(iii) 在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。无论是公司、还是公司所知晓的范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。没有任何公司提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。前述内容包括但不限于涉及此前公司雇佣的任何雇员、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任雇员主张的由其所有的专有信息或技术、或是与前任雇员签订的协议中存在的义务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起的任何诉讼、案件、法律程序或调查。

　　8、知识产权(Intellectual Property)

　　在公司知晓的范围内，公司在推广或销售(或拟进行推广或销售)的产品或服务均未违法或将来违反任何许可，均未对任何其他当事人的知识产权构成或将来构成侵权。除了标准用户代码协议下的商用软件产品之外，没有任何与公司知识产权相关的任何性质的已发行期权、许可、协议、权利主张、妨害或分享所有权的利益，公司也不受限于或成为任何的针对他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、许可、信息、专有权和加工方法所设臵的任何期权、许可或协议的当事方。公司未收到任何声称公司违反或因业务运作将违反任何其他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、或其他专有权和加工方法的函件。公司已经取得并拥有在其所有、租赁或以其他方式提供给雇员供其进行与公司业务有关的电脑和其他软件驱动的电子设备上使用所有软件程序的有效许可。在公司知晓的范围内，公司无需使用其雇员、顾问、或目前有意招聘的人员在受聘用之前的发明。公司雇员和顾问均将其所有的与公司业务相关的、正在使用或拟进行使用的知识产权转让给了公司。披露清单第2.8条列出了所有公司的知识产权。

　　9、对其他文件的遵守(Compliance with Other Instruments)

　　公司没有违反或怠于履行：(i)重述章程或公司内部规章的任何条款;(ii)任何文书、判决、命令、指令或决定;(iii)任何票据、单据或抵押;或者，(iv)在披露清单中需要列出的公司成为一方当事人或公司受其约束的任何租赁、协议、合同或购买文件，以及违反之后将产生重大不利影响的法律法规。

　　交易协议的签署、交付和履行以及完成交易协议中包含的交易内容，将不会导致任何前述的违反，而且不会构成，无论当时还是一段时间之后、无论给出通知或是没有：(i)任何此种规定、协议、判决、命令、指令、决定、合同、协议的怠于执行;(ii)导致在公司资产上设臵任何留臵或抵押，或者导致适用于公司的任何重要许可的推迟、取消、没收或无法续展。

　　10、协议;行为(Agreements; Actions)

　　(1)除了交易协议之外，没有关于下列事项的、以公司为当事方或公司受其限制的协议、谅解、文件、合同、或拟进行的交易：(i)义务或付款;(ii)向公司授予或从公司取得任何专利、版权、商标、商业秘密、或其他专有权的许可;(iii)向其他人授予制造、生产、组装、许可、推广的权利或者向其他人销售产品，但是这种授权或销售限制了公司独有的开发、制造、组装、分销、推广或销售产品的权利;或者，(iv)公司对于侵犯专有权利作出的补偿。

　　(2)公司没有：(i)宣布或已经支付任何股息，或已授权或分配任何种类或轮次的股权;(ii)因为借贷而产生的债务或其他责任，每笔金额超过美元或总计超过美元;(iii)向任何人贷款或预支费用，普通差旅费预支除外;或者，(iv)出售、交换、或以其他方式处臵其资产或权利，在普通业务中出售库存除外。

　　(3)公司不是任何其他人债务的担保人或补偿者。

　　(4)公司在过去三个月内没有与任何人的代表人讨论过下述事项：(i)公司全部资产或实质性全部资产的出售或排他许可;或者，(ii)公司与其他人或被其他人兼并、合并或进行其他商业合并交易。

　　11、特定交易(Certain Transactions)

　　(1)除了(i)通常向员工提供的标准员工福利;(ii)董事会批准的标准董事和公司官员的补偿协议;(iii)购买公司权益性股票和发行购买公司普通股的期权等经董事会书面会议记录批准的事项外，公司与其官员、董事、顾问、核心雇员以及这些人员的关联方之间没有任何协议、谅解或拟进行的交易。

　　(2)除了正常经营过程中出现的费用或费用预支、员工重新安臵费和其他通常提供给全体雇员的常见雇员福利之相关债务之外，公司不直接或间接向公司任何董事、官员、雇员或这些人员的配偶、子女或关联方承认任何债务。公司董事、官员、或其直系亲属或这些人员的关联方，均没有直接或间接地向公司负债。

　　12、登记权与投票权(Rights of Registration and Voting Rights)

　　除了投资者权利协议的规定之外，公司无任何义务根据相关证券法规登记当前已发行证券或因执行或转换当前已发行证券而产生的可发行证券。在公司知悉的范围内，除了投票协议的规定之外，公司股东均未就公司权益性股票的投票事宜签订任何协议。

　　13、没有设臵抵押权(Absence of Liens)

　　除了因支付当前税款而进行的法定留臵之外，公司所有的财产和资产均无任何抵押、信托、留臵、贷款和义务，而且前述未纳税行为尚未构成违法和妨碍，而且因此进行的留臵是在公司正常经营过程中发生的，并未对公司拥有或使用该财产或资产形成重大损害。对于租赁的财产和资产而言，公司遵守该租赁，并且在公司知晓的范围内享有有效的租赁利益，该利益免受该财产或资产的出租者之外的任何人的留臵、权利主张或妨碍。

　　14、财务报告(Financial Statements)

　　公司已向购买者发送了经审计的(或未经审计的)、从X年XX月XX日截至X年XX月XX日财政年度的财务报告。财务报告根据其所指期间持续适用的通用会计准则进行准备。财务报告在所有重要方面均公正显现了公司在报告日和报告所列期间的财务状况和运营结果，但是未经审计的财务报告受限于通常年底审计的调整。除了财务报告所规定的内容以外，公司除了下述责任或义务外，无任何其他附随或其他重大责任或义务：(i)之后公司在正常经营过程中发生的责任;(ii)公司正常经营过程中订立的合同或作出的承诺下的义务;和，(iii)通常采用的会计准则不要求反映在财务报告中的某种类型或性质的责任或义务，前述各项，单独或累加，均不构成重大不利影响。公司维持并将继续维持根据通常采取的会计准则建立和管理的标准财务系统。

　　15、变更(Changes)

　　自最新一次财务报告提交日(如无财务报告，则为公司设立日)以来，未发生：

　　(1)与财务报告所反映的公司资产、责任、财务状况或运营结果不同的任何变更，除了在正常经营过程中发生的、积累起来不构成重要不利影响的变更;

　　(2)会有重大不利影响的任何损害、破坏或损失，无论其是否被保险所涵盖;

　　(3)公司对有价值的权利或重大债权的放弃或妥协;

　　(4)任何留臵、权利主妨碍的实现与解除，或公司对任何义务的支付，而在正常

　　经营过程中发生的、不会产生重大不利影响的实现与解除除外;

　　(5)公司或其资产受约束或受限的重大合同或协议的重要变更;

　　(6)赔偿安排或与公司雇员、官员、董事或股东间的协议的重大变更;

　　(7)公司官员或核心雇员的辞职或雇佣关系的终止;

　　(8)公司对其重要财产和资本进行的抵押、质押、权利转让或留臵，而针对未到期或可支付的税款进行的留臵以及不会对公司所有或使用该财产或资本产生重大损害的、在正常经营过程中发生的留臵除外;

　　(9)公司向其雇员、官员、董事或其直系亲属进行的任何贷款或担保，或为前述人员利益进行的任何贷款或担保，而差旅费预支和其他正常经营过程中的费用预支除外;

　　(10)公司股份的宣布、撤销、支付或其他分配，或公司对股份的直接或间接回赎、购买或以其他方式的取得;

　　(11)经合理预测会导致重大不利影响的、对公司知识产权的出售、让与或转让;

　　(12)收到关于失去公司重要客户或该客户取消重要订单的通知;

　　(13)在公司知晓的范围内，经合理预测会造成重大不利影响的任何其他事件或任何性质的条件，而一般性影响经济或公司所在行业的事件除外;或者，

　　(14)公司从事本条款中所述事项的安排或承诺。

　　16、雇员事宜(Employee Matters)

　　(1)在本协议签署之时，公司聘有X名全职员工、X名兼职员工、以及与X名顾问或独立订约人签订了协议。披露清单提供了对截至X年XX月XX日的财政年度中得到补偿超过美元或预计在截至X年XX月XX日的财政年度中可以得到补偿超过美元的所有公司官员、雇员、顾问和独立订约人已付或可付的所有补偿的详细表述，包括薪金、奖金、遣散义务和延期支付。

　　(2)在公司知晓的范围内，其雇员均没有对其促进公司利益的能力发生重大影响的或与公司业务形成冲突的任何合同(包括许可、契约或任何性质的承诺)或其他协议下的义务，或受限于任何造成同等影响的法院或政府机构的判决、裁定或指令。无论签署或发送交易协议，还是由公司雇员从事公司业务，或现在进行或现在拟进行的公司行为，在公司知晓的范围内，均不会与任何雇员当前负有义务的合同、契约或文件形成冲突，或造成违反其条款、条件或规定，或者构成任何不履行。

　　(3)公司在向其雇员、顾问或独立订约人支付任何工资、薪金、佣金、奖金或为截至本协议签订日向公司提供服务进行的其他直接补偿或请求补偿款项时，不存在迟延支付的情况。公司在所有重要方面均遵从所有可适用的劳动方面的法律法规。公司扣除并向适当的政府机构支付了所有需要从公司雇员补偿中扣除的款项，并且扣除了尚未到支付期但是应该扣除的款项。公司不欠任何工资、税款、罚款或因未遵守前述规定而发生的款项。

　　(4)在公司知晓的范围内，没有核心雇员打算终止与公司间的雇佣关系，也不可能以其他方式无法继续从事核心雇员所负责的工作。公司现在也没有打算终止前述雇员的劳动关系。所有雇员的劳动关系均可以依据公司的意愿终止。除非在披露表中有相关规定或遵守法律的要求之外，在终止此类雇员的劳动关系时，没有任何遣散费用或其他支付产生。除了在披露表中存在另外规定，对于遣散费用，公司没有支付该费用的政策、实践、计划或安排，而且公司也没有任何形式的遣散补偿。

　　(5)公司没有对与董事会会议纪要规定的股份额度和条件不相符的、向公司官员、雇员、董事和顾问提供的股权激励作出任何声明。

　　(6)被公司终止劳动关系的核心员工与公司达成协议，完全放弃对公司或任何相关方的、因该雇佣关系而提起的任何权利主张。

　　(7)披露清单列出了公司维持的、设立的或发起的，或公司参与的或分担的员工福利

　　计划，以及所有法律法规要求的员工福利计划。

　　17、纳税申报与支付(Tax Returns and Payments)

　　公司到期的和应支付的各类税款都已经支付了。公司没有已经到期的、积累而未支付的各类税款，无论此类税款是已经经过评估的或仍存在异议的。没有针对各类纳税机构的纳税申报或报告的审核或审计。公司已经就所有要求提交的纳税申报进行了及时的提交，对于任何年度的税款均未放弃可适用的法定纳税限制。

　　18、保险(Insurance)

　　公司具有充分效力的、保险范围广泛的火灾和灾害保险，足以替换任何被损害或毁损的财产(受限于相应扣减)。

　　19、保密协议与发明转让协议(Confidential Information and Invention Assignment Agreements)

　　现在和以前的公司雇员、顾问和官员已经就发给购买者律师的文本中包含的保密和专有信息与公司签订了协议(保密信息协议)。现有和以前的核心雇员均将其著作或发明包含在根据核心雇员的保密信息协议进行的发明转让中。公司不知道任何核心雇员违反前述规定。

　　20、许可(Permits)

　　公司拥有所有商业行为所必须的特许、许可和类似授权，缺少此类授权将被合理地认为具有重大不利影响。公司在此类特许、许可和类似授权的重要方面均不存在违约。

　　21、公司文件(Corporate Documents)

　　重述章程和公司规章均以提供给购买者的格式作出。提供给购买者的公司会议纪要副本记录了自公司设立以来的所有董事会和股东会会议纪要和所有未召开董事会会议或股东会议而以书面许可采取的行为，在所有重要方面准确反映了董事(和任何董事委员会)和股东就该纪要中提及的所有交易采取的所有行为。

　　22、环境与安全法(Environmental and Safety Laws)

　　除了公司尽其最大所知而不可能合理预期会产生重大不利影响之外，公司现在和过去都遵从所有环境法，而且公司在现在或以前所有的、租赁的或以其他方式使用的任何场所、在该场所上方、向该场所或从该场所释放或可能释放任何污染物质、有毒有害物质、或石油、或这些物质的部分物质(均称为“危险物”)。公司向购买者提供真实完整的全部重要环境记录、报告、通知、需要证明、许可、未决的许可申请、信件、工程研究、以及环境研究或评估。

　　23、披露(Disclosure)

　　公司已向购买者提供了所有购买者在决定是否购买公司股份时要求公司提供的公司合理可得信息，包括公司在说明其拟开展的经营计划时作出的公司规划。在公司所知的范围内，本协议包含的、披露清单认可的所有公司陈述和担保、交割时提供给购买者或将提供给购买者的证书均不包含任何重大事实的虚假陈述，亦未遗漏任何重大事实，不会使陈述发生误导或令人误解的情况。虽然经营计划以诚信的方式被准备，但是公司无法担保可以实现经营计划中所规划的所有运营结果。

　　三、创始人的陈述与保证(Representations and Warranties of the Founders) 除了披露清单中存在另外的规定，每个公司创始人，单独而非共同地，在交割时向各个购买者作出如下陈述和担保：

　　1、冲突协议(Conflicting Agreements)

　　创始人不因公司从事业务的性质或拟从事业务的性质或其他任何原因违反：(i)任何信托或保密关系;(ii)任何关于雇佣、专利、发明转让、保密、专有信息披露、不竞争或不劝诱的(与公司或其他实体订立的)合同或契约的任何条款;或者，(iii)任何其他关于或影

　　响创始人成为公司员工或担任公司董事或顾问的权利的合同或协议，或者任何约束创始人的法院或行政机构作出的判决、决定或指令。前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指定，均不与创始人尽其最大努力促进公司利益的义务相冲突。本协议的签署和发送，或创始人作为公司董事、官员、顾问或核心员工运作公司业务均不与前述关系、条款、合同、协议、判决、决定或指定相冲突。

　　2、诉讼(Litigation)

　　不存在将产生重大不利影响的未决诉讼或政府询问或调查，在创始人知晓的范围内，不存在可能对其提起的诉讼、询问或调查，也不存在此类诉讼、询问或调查的基础。

　　3、股东协议(Stockholder Agreements)

　　除非在交易协议中存在或披露，创始人不是任何证券法下并购、资产处臵、登记或公司证券投票的书面或口头协议的当事人，创始人对此也不知晓。

　　4、陈述与保证(Representations and Warranties)

　　在创始人知晓的范围内，本协议第二条中所述的公司陈述和担保是真实和完整的。

　　5、在先法律事务(Prior Legal Matters)

　　创始人没有：(a)受限于各类破产法下的主动与被动的请求，或受限于法庭对其业务或财产的接收人、财务代理人或类似官员的指定;(b)在刑事诉讼中被判有罪或成为未决刑事诉讼的主体(交通肇事和其他轻微违法行为除外);(c)受限于任何有管辖权的法院永久或暂时禁止其参与证券、投资咨询、银行、保险或其他类型业务或担任上市公司的官员或董事，或以其他方式设臵其参与前述业务的限制或条件的裁定、判决或决定(此后被取消、终止或撤销的除外);以及其他违反法律法规的重大情况。

　　四、购买者的陈述与保证(Representations and Warranties of the Purchasers) 各购买者

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