股权转让合同（有限责任公司）

股权转让合同（有限责任公司）（精选12篇）

股权转让合同（有限责任公司） 篇1

　　股份转让协议书

　　转让方（以下称甲方）:

　　身份证号码

　　受让方（以下称乙方）:

　　身份证号码

　　依据《中华人民共和国民法典》 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律,法规和政策文件的规定，三方经友好协商，就乙丙受让甲方所持公司的%股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

　　转让标的物：甲方持有的       有限公司   %股权，包括但不限于位于          等全部基础设施。

　　第一条:股权转让比例

　　甲乙三方确认：甲方将其持有的          有限公司  %股份中的    %转让至受让方名下。

　　第二条：股权转让价格及支付方式.

　　（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价万元（万元整）人民币的价格收购甲方持有的公司%的股权，注：以上涉及税费由交易人各自承担个税；均为现金方式。

　　（二）年月日之前，乙方应向甲方支付万元整（万元整）人民币至甲方指定银行账户。

　　指定账户信息：

　　(三) 甲方保证转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

　　（四）甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

　　（五） 本次股权转让完成后,乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　（六）甲方收到乙方款项15个工作日内，按本合同约定，完成将股权转让给乙方并办理完毕股权和工商变更登记手续等工作，如乙方逾期付款，甲方可依据合同法相关规定追究乙方的违约责任。

　　第三条：甲方将上述股权转让给乙方后，同意本公司法定代表人仍由甲方担任。

　　第四条：违约责任

　　(一)  甲方未按照合同约定履行股权变更义务，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按照股权转让总价10%向甲方收取违约金。

　　（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，甲方可选择合同继续履行或解除合同，并按月股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

　　第五条：合同的变更.解除和终止

　　（一）甲乙双方经协商一致，可以变更解除或终止本合同。

　　（二）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，可向法院提起诉讼。

　　第六条：合同生效及其他

　　（一）本合同经甲乙双方签字或盖章生效。

　　（二）本合同一式二份，甲方一份，乙方一份，每份具有同等法律效力。

　　甲方（签章）          乙方（签字）           

　　年  月  日            年  月  日               

　　如有侵权，请联系删除。

股权转让合同（有限责任公司） 篇2

　　甲方（转让方）：

　　身份证号码：

　　住所： 

　　电话：

　　电子邮件： 

　　乙方（实际受让方隐名股东）：

　　身份证号码：

　　住所：

　　电话：

　　电子邮件： 

　　丙方（乙方股权代持人显名股东）：

　　身份证号码：

　　住所：

　　电话：

　　电子邮件：

　　丁方（目标公司）：

　　统一社会信用代码：

　　法定代表人：

　　住所：

　　电话：

　　各方经充分协商，就股权转让事宜达成本合同，以资共同信守。

第1条 合同订立之目的

　　1.1丁方系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。丁方拟从事        业务并正在办理        （资质证照名称）。

　　1.2 甲方系丁方控股股东，合法持有持有丁方    %的股权。

　　1.3 乙方拟受让甲方持有的丁方    %股权，成为丁方股东，通过丁方经营        业务。

第2条 标的股权及价款

　　2.1 甲方同意将其持有的丁方    %的股权（以下简称“标的股权”）全部转让让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。

　　2.2 标的股权的转让的价格为    万元。

　　2.3 本次股权转让前，丁方股权结构如下：

　　股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

　　股东名称/姓名

　　认缴出资额

　　出资比例

　　合计

　　100%

　　2.4 本次股权转让后，丁方股权结构变更为：

　　股东名称/姓名

　　认缴出资额

　　出资比例

　　合计

　　100%

第3条 股权转让步骤及价款支付时间

　　3.1 乙方自支付股权转让价款之日起即成为丁方股东，有权按照合同约定的持股比例行使股东权利。自乙方支付全部股权转让款之日起，甲方作为丁方股东的所有权利义务均由乙方享有或承担。上述约定不受工商变更手续进程的影响。

　　3.2乙方支付股权转让价款之日前，丁方发生对外应付款项以及发生的其他可能遭受的第三方追索，其法律责任由甲方承担，无论该款项实际支付日或追索主张提出日在乙方支付股权转让价款之日之前或之后。

第4条特殊约定

　　4.1 自本合同签订之日起，乙方即为丁方的股东之一，乙方不要求进行工商变更手续，乙方作为隐名股东，相应的股权由     代持。丙方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。因股代持所发生的合理税费，由乙方自行承担。

　　4.2乙方丙方双方按照双方实际持有的丁方的股权比例对丁方享有权利、承担义务。

　　4.3未经乙方同意，丙方不得随意处分属于乙方的股权（转让或者质押等）。

第5条 保证

　　5.1 甲方保证

　　5.1.1 甲方保证，其所转让给乙方的股权系其在丁方的实际出资，并对此享有完全的处分权；不存在设定质押、出资不实、抽逃出资或者可能引起第三方追索的任何事由；否则，由此所产生的所有责任，除甲方自行承担外，还应依照本合同第8条的规定，向乙方承担违约责任。

　　5.1.2 甲方保证，丁方资产权属清晰，所有土地使用权、厂房、土地、附属配套设施、办公设备不存在设定的权利负担，也未被司法机关采取保全措施，亦不存在其他可能改变权属的合同。

　　5.1.3 甲方保证并确保丁方保证，乙方自其依照本合同第3.1条的约定支付履约定金之日起，即可进驻丁方目前空余的车间。甲方应当尽最大努力，确保在本合同签订之日起    个月内，协助乙方办妥所有涉及本合同约定的股权转让事项，并撤出丁方。丁方承诺毫不迟延地办理股权转让所涉相关工商变更手续。

　　5.2 乙方保证

　　5.2.1 乙方保证其经用以支付股权转让价款的资金来源合法。

　　5.2.2 乙方保证其经根据本合同第3条的约定及时足额支付股权转让价款。

第6条 盈余分派禁止

　　6.1各方一致同意，乙方所支付的股权转让价款已经充分考虑了丁方目前的财务状况及发展预期。丁方现有的以及未来产生的盈余，即使作出盈余分派决议，可归入甲方名下的盈余，亦属于乙方所有，甲方应毫不迟延地将相应盈余转交乙方所有。

　　6.2乙方有权按照自己的实际出资比例享受丁方的盈余分配。但是如果乙方存在故意损害公司利益的情形的，仅有退回出资款的权力，无享受利益分配的权力。

第7条 税费负担

　　7.1 各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由甲方承担。

　　7.2 股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。

第8条 违约责任

　　8.1 标的股权存在与本合同5.1.1条约定不符的情形的，甲方除应按照《公司法》的规定向丁方补足出资外，还应向乙方支违约金。违约金数额为出资不实、抽逃出资或者设定质押涉及金额的  30 %。

　　8.2丁方资产存在与本合同5.1.2条约定不符的情形的，甲方应当在    日内涤除所有权利负担。否则，甲方除应涤除权利负担外，还应向乙方支付违约金。违约金数额为前述权利负担所涉金额的  30 %。

　　8.3除前款规定外，丙方其他违反本协议或不适当履行受托义务，给乙方的股权造成其他损失的，丙方应承担赔偿责任。

　　8.4 因不可归责于双方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现的，不视为各方违约，各方可以协商解除本协议。

第9条 争议解决

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向丁方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第10条 合同效力

　　10.1 本合同在各方当事人之间具有最终效力，取代所有之前与该等交易有关的双方之间口头或书面的约定。除非各方指明修改本合同的具体条款，否则任何往来文件或协议与本合同约定存在冲突的，均以本合同为准。

　　10.2 本合同一式    份，各方各持    份，各份文本具有同等法律效力。

　　10.3 本合同自各方签字或盖章之日起生效。

　　甲方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

　　乙方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

　　丙方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

　　丁方（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

股权转让合同（有限责任公司） 篇3

　　转让方：________公司（简称甲方）

　　法定代表人：____________________

　　受让方：________公司（简称乙方）

　　法定代表人：____________________

　　鉴于：

　　1.甲方拥有____________公司注册资本______%的股权；

　　2.____________公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有的占____________公司注册资本______%的股权转让给乙方；

　　3.甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方；

　　4.乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥有的占________公司注册资本______%的股权；

　　5.________公司、________公司系________公司的股东；其已经承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占________公司注册资本70%的股权；

　　甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》。

　　第一条________公司股权变化

　　1.本合同项下股权转让完成前，________公司的股权结构为：

　　a）甲方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　b）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　c）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　2.本合同项下股权转让完成后，________公司的股权结构变更为：

　　a）乙方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　b）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

　　第二条股权转让合意

　　甲方同意将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

　　第三条股权转让金

　　截至年月日，________公司的总资产为：____________元，净资产为：____________元，负债为：____________元；

　　第四条支付方式

　　1.支付时间：乙方将在本协议签署后______天内，将股权转让金全部支付给甲方。

　　2.支付方式：______________________________

　　3.银行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时也由付款方承担。

　　4.收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起5个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。

　　第五条股权交割

　　自本协议签署之日起，乙方成为________公司的股东，甲方不再是________公司的股东。

　　第六条权利义务的承继

　　股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华人民共和国相关法律及《________公司章程》所规定的权利与义务。

　　第七条董事变更

　　甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通知，或要求其委派的董事出具离职申请书，并承诺免职或离职董事始终不会为任何有损于________公司利益的行为，且非经授权不再代表________公司为任何行为。

　　第八条官方手续

　　甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记

　　等相关官方手续；甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件。

　　第九条保证条款

　　1.甲方保证：

　　a）甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续；

　　b）甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机关采取强制执行措施或财产保全措施，不存在其他权利瑕疵；

　　c）甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

　　2.乙方保证：

　　a）乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续；

　　b）乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力；

　　c）乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

　　第十条合同解除

　　1.甲乙双方可以因如下情形解除本合同：

　　a）甲乙双方协商一致解除本合同；

　　b）一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同；

　　c）一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本合同。

　　2.依据本条第1款第b)解除本合同不影响违约方向守约方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任；

　　3.依据本条第1款第c)款解除本合同不影响提供虚假陈述方、隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。

　　第十一条违约责任

　　甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。

　　第十二条保密义务

　　1.甲乙双方a）因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，b）因作为________公司的股东所获知的上海及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，应当承担严格的保密义务；未经权利人的书面许可，不得以任何目的及任何方式泄露；

　　2.甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在________公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务，保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对________公司有害或竞争的行为；

　　3.本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力；因违反本保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。

　　第十三条法律适用及争议解决

　　1.法律适用：

　　本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人民共和国相关法律法规。

　　2.争议解决：

　　a）因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决；

　　b）协商不成，任何一方均可以以_____方式解决；_____机关是上海_____委员会；_____裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力；_____费用，包括_____用、差旅费，由_____败诉方承担。_____过程中，除有争议并正在_____中的部分，本合同的其他部分应当继续履行。

　　第十四条不可抗力

　　1.本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后7日内将不可抗力的有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认；

　　2.遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力给本合同履行带来的不利影响；

　　3.甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履行，或者延期履行本合同。

　　第十五条税金及费用

　　本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴纳。

　　第十六条可分割性和组成

　　1.可分割性：

　　a）本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影响其他部分的有效性；

　　b）本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分内容的履行；

　　c）甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为尽可能符合甲乙双方本意的内容。

　　2.合同构成：

　　本协议未尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部分。

　　第十七条不可转让性

　　本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项下权利和义务转让给其他主体。

　　第十八条标题

　　本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海权利义务及本合同的履行产生影响。

　　第十九条通知

　　本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。

　　第二十条完整的合同

　　本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同；若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。

　　第二十一条生效和文本

　　本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。

　　本合同于______年______月______日在中国上海签署，一式肆份，具有同等法律效力，甲方、乙方与________公司各持一份，其余提交工商行政管理机关登记使用。

　　甲乙双方的法定代表人或其授权代表人兹就本合同的内容作如下签署认可：

　　甲方：____________公司

　　（公章）

　　署名：__________________

　　日期：__________________

　　乙方：____________公司

　　（公章）

　　署名：__________________

　　日期：__________________

股权转让合同（有限责任公司） 篇4

　　本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于____年____月____日在__________签署。

　　合同双方：

　　出让方：

　　统一社会信用代码：

　　通讯地址：

　　受让方：

　　统一社会信用代码：

　　通讯地址：

　　鉴于：

　　1、______公司是一家于____年_______月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“___________”），注册号为：_______

　　法定地址为：

　　经营范围为：

　　法定代表人：

　　注册资本：

　　2、出让方在签订合同之日为_______的合法股东，其出资额为_______元，占____注册资本总额的____%。

　　3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的____的____%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

　　定义：

　　除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

　　1、股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2、合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

　　3、合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

　　4、注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

　　5、合同标的：指出让方所持有的____公司的___%股权。

　　6、法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《_____》等。

　　第一章?股权的转让

　　1、1?合同标的

　　出让方将其所持有的____公司___%的股权转让给受让方。

　　1、2?转让基准日

　　本次股权转让基准日为___年____月____日。

　　1、3?转让价款

　　本合同标的转让总价款为_______元（大写：____整）。

　　1、4?付款期限:

　　自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后____个工作日内向受让方开具收据，并将该收据送达受让方。

　　第二章?声明和保证

　　2.1?出让方向受让方声明和保证：

　　2.1.1?出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

　　2.1.2?本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

　　2.1.3?本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

　　2.1.4?在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

　　2.1.5?出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

　　本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

　　出让方保证其向受让方提供的_______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开_____况等均为真实、合法的。

　　2.1.6?出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

　　2.2?受让方向出让方的声明和保证：

　　2.2.1?受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

　　2.2.2?受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

　　第三章?双方的权利和义务

　　3.1?自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　3.2?本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开____股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　3.3?本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　3.4?在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起____日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　3.5?所负债务以______会计师事务所有限公司于___年____月____日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以____资产承担偿还责任。

　　3.6?出让方应在本协议签署之日起____日内，负责将本次股权转让基准日前____资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第四章?保密条款

　　4.1?对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

　　4.2?出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

　　第五章?合同生效日

　　5.1?下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

　　5.1.1?本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

　　5.1.2?出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

　　股东会批准本次股权转让。

　　出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

　　第六章?不可抗力

　　6.1?本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

　　6.3?如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

　　6.4?因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　第七章?违约责任

　　7.1?任何一方因违反于本合同项_____出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、_____）。

　　7.2?如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和_____）。

　　7.3?如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和_____）。

　　7.4?若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

　　7.5?在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和_____）。

　　7.6?根据本协议第3.5条规定，_______所负债务以_______会计师事务所有限公司于___年____月____日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起_______日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让_______%股权的转让价格标准折算己方所持有的____相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

　　7.7?根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_______日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的____公司的相应股权转让给受让方。

　　7.8?根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

　　第八章?其他

　　8.1?合同修订

　　本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

　　8.2?可分割性

　　如果本合同的部分条款被有管辖权的法院认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

　　8.3?合同的完整性

　　本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

　　8.4?通知

　　本合同规定的通知应以书面形式作出，以____书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以____邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

　　8.5?争议的解决

　　双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院处理。

　　8.6?合同附件

　　下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　____会计师事务所有限公司于_______年____月____日出具的___公司的审计报告。

　　公司于_______年____月____日出具的公司资产负债表。

　　8.7?其他

　　本合同一式____份，双方各持____份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

　　（以下无正文）

　　合同双方签字盖章：

　　出让方：

　　法定代表人：

　　（或授权代表）：

　　_______年___月___日

　　受让方：

　　法定代表人：

　　（或授权代表）：

　　_______年___月___日

股权转让合同（有限责任公司） 篇5

　　转让方：_________________(以下简称甲方)

　　住所：_________________

　　受让方：_________________(以下简称乙方)

　　住所：_________________

　　本合同由甲方与乙方就__________有限公司的股份转让事宜，于_____年_____月_____日在__________订立。

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：_________________

　　第一条方式

　　1、甲方同意将持有__________有限公司%的股份共_____元出资额，以_____万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

　　2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

　　第二条保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在__________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股份后，其在__________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认__________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第三条权利和义务

　　1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的__________有限公司股东情况表;

　　2、甲方须在经过__________有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;

　　3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

　　4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

　　第四条盈亏分担

　　本公司经__________有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为__________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　第五条费用负担

　　本公司规定的股份转让有关费用，包括：______________全部费用，由(双方)承担。

　　第六条变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第七条解决

　　1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向_____________仲裁委员会提起仲裁。

　　第八条条件和日期

　　本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

　　第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，__________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(盖章) ___________

　　乙方(签章) ___________

　　____ 年 _____ 月 _____ 日

股权转让合同（有限责任公司） 篇6

　　转让方：（以下简称甲方）

　　地址:

　　法定代表人：

　　委托代理人;

　　受让方:（以下简称乙方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　委托代理人：

　　公司(以下简称合营公司)于 职务： 职务： (公司)(以下简称乙方) 职务： 职务： (公司)(以下简称甲方)

　　年 月 日在 市设立，由甲方与其他股东合资成立并由甲方经营，注册资金为 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其所有占A公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有A公司 %的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资 万元，实际出资 万元。现甲方将其占A公司 %的股权以 万元转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关A公司盈亏(含债权债务)的分担：

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享A公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关A公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　四、 违约责任：

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议书的变更或解除:

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　六、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

　　七、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决向有管辖权的人民法院起诉。

　　八、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　九、本协议书一式 3份，甲乙双方各执一份，A公司,其余报有关部门。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

股权转让合同（有限责任公司） 篇7

　　关于股权转让合同范本　　法定代表人：职务：　　委托代理人：职务：　　受让方：公司(以下简称乙方)　　地址：　　址法定代表人：职务：　　委托代理人：职务：　　____________________________________公司(以下简称合营公司)，于________年____月____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：　　

　　一、股权转让的价格、期限及方式　　

　　1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。　　

　　2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。　　

　　二、任选一条：　　

　　1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。　　

　　2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于________年____月____日向________作质押，　　现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。　　

　　三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。　　

　　1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。　　

　　2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。　　

　　3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的`风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。　　

　　四、违约责任　　如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。　　

　　五、纠纷的解决(任选一款)　　凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：　　

　　1、向_______人民法院起诉;　　

　　2、提请仲裁委员会仲裁。　　

　　六、有关费用负担　　在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。　　

　　七、生效条件　　本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。　　

　　八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。　　转让方：　　受让方：________年____月____日订于

股权转让合同（有限责任公司） 篇8

　　甲方(转让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

　　丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

　　鉴于：________________________________________

　　(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。

　　(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。

　　(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：

　　1.项目名称：___________________________________

　　2.项目位置：___________________________________

　　3.项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。

　　4.用地概况：项目规划占地面积_____平方米，其中建设用地面积约_____平方米，代征用地面积约_____平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万平方米，分_____期开发。

　　(1)一期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：__________

　　(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____，规划用途为：_____。

　　(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约__________，规划用途为：__________

　　(四)__________房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：

　　1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;

　　2._____发展计划委员会的项目建议书批复，发改_____号;

　　3._____规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;

　　4.建设用地规划许可证;

　　5.土地出让合同，地出字(_____)第_____号;

　　6.国有土地使用证，国用(_____)第_____号;

　　7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。

　　(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。

　　因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：

　　第一条股权转让

　　1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。

　　1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。

　　1.3完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%

　　第二条转让价款和支付方式

　　2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_____公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。

　　2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____万元的补偿费用，包含_____项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。

　　2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____万元人民币，可以分_____期支付给甲方。

　　2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.2第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.3第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　2.3.4第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。

　　第三条公司的运作

　　3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。

　　3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_____负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。

　　3.3由于_____公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。

　　3.4由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：

　　3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。

　　3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：

　　(1)利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(2)年度财务预算方案和决算方案;

　　(3)修改公司章程;

　　(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

　　(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____万元人民币以上(含本数)的行为;

　　(7)其他事项：___________________________________

　　第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺

　　4.1关于主体资格的保证并承诺。

　　4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_____公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

　　4.1.2甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。

　　4.1.3乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。

　　4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。

　　4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

　　4.2关于资产和业务的保证并承诺。

　　4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_____公司的全部资产均为合法有效所有，_____公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

　　4.2.2甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。

　　4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。

　　4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

　　4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。

　　4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。

　　4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

　　4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

　　4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________公司的资产及负债清单的真实性。

　　第五条丙方的保证并承诺

　　5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

　　5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。

　　5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

　　5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：

　　5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。

　　5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。

　　5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。

　　第六条保密

　　本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　第七条不可抗力

　　7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。

　　7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

　　7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

　　8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

　　8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。

　　8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。

　　第九条特别约定条款

　　9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。

　　9.2_____房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。

　　9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。

　　9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)

　　9.5本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

　　第十条费用负担

　　因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。

　　第十一条协议的解除

　　11.1本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。

　　11.2协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

　　11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

　　第十二条争议的解决

　　如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会

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