国际银团贷款合同书

　　本借款合同于×年×月×日由借款人××公司(简称“借款人”)，代理人××银行(简称“代理人”)，经理人xyz银行的abc银行(简称“经理行”)，以及若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构(合称“各行”，单称一家“银行”)签署。

　　鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总额为××万美元，当事人协议如下：

　　1.定义与释义

　　1.1　定义　为合同目的，下列术语具有所指明的含义：

　　“美元”或“￥”指美国的合法货币。

　　“付款日”具有第2.2条中该术语的含义。

　　“付息日”就利息期而言，指这种利息期的最后一天。

　　“违约事件”具有第11.1条中主语的含义。

　　“利息期”指在付款日开始(就首个利息期而言)，或在前一个利息期的最后一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第6个月最后一天终止的时期。

　　“贷款”……

　　“贷款承诺”……

　　“贷款分行”……

　　“伦敦银行同业拆放率”……

　　“银行工作日”……

　　“参考银行”……

　　“子公司”……

　　“终止日”……

　　1.2　释义　本文条款的标题仅供查阅方便之用，不影响本文任何条款的含义或解释。

　　2.承诺、付款

　　2.1　贷款承诺　每个银行按照本条例的条款和条件，分别地但不连带地同意，通过其贷款分行，向借款人提供与该银行的贷款承诺相等的本全数额贷款。

　　2.2　通知与借款承诺……

　　2.3　付款……

　　3.还款

　　3.1　还款　除本合同另有明文规定外，借款人分九个半年期偿还贷款。每期的数额相等于贷款的九分之一。但头一期每期均应进位到1美元的完整倍数，最后一期为全部清偿未偿还的贷款余额所必要的数额。每期贷款应在自第八个付息日开始的连续付息日支付。

　　3.2　自愿提前还款　借款人得在付息日以×万美元的完整倍数全部或部分提前还款。如果不迟于借款人愿意提前还款之日前15个银行工作日纽约时间下午5时，借款人应向代理行发出有关上述日期和提前还款数额的不可撤销的通知。所定数额连同到付息日利息应在该日并对各行按对其提前偿还数额百分之二分之一(1/2%)的升水支付。部分提前还款应按在贷款中的比例分摊，并按第3.1条规定的分期，按倒序偿还。提前偿还的数额不得根据本合同重新借用。

　　3.3　非法行为　如果任何银行在任何时间确定，任何法律、条例或条约或其中的任何变动，或其解释或适用的任何变动，使银行进行贷款或继续贷款或索取或收受任何应付数额的行为不合法时，该银行应将上述决定通知借款人。如果在该笔贷款支付之前发送该通知，则该银行在本合同项下的义务将因发送通知而告终止。如果在上述贷款支付之后发送，则借款人应在紧接着通知日之后的付息日有偿还全部贷款;或者，如果该银行确定，在付息日之前需要提前偿还贷款，则根据该银行的要求，不需支付升水但应连同支付该贷款提前偿还之日应付的利息，以及借款人应付给该行的所有其他金额。

　　4.利息

　　4.1　基本利率

　　(1)除第4.2条或4.3条另有明确规定外，每笔贷款在第一利息期应付利息，自利息期的第一天起(包括第一天在内)，到该利息期的最后一天(但不包括最后一天在内)，年利相当于该利息期利差加伦敦银行同业拆放利率的金额。

　　(2)除本合同另有明确规定外，贷款的应付利息应在每一付息日支付。

　　(3)代理行应在每次决定伦敦银行同业拆放利率后，立即通知借款人和各行。

　　4.2　迟延支付的利息……

　　4.3　替代利率……

　　5.费用

　　5.1　承诺费　借款人每年支付给银行贷款总额0.5%的承诺费。

　　5.2　管理费　借款人应支付给管理行相当于贷款总额1%的管理费，在当日支付。

　　5.3　代理费　借款人应支付给代理行代理费，代理费包括……

　　6.税款

　　6.1　不得抵消、反索或扣交、补足条款　根据本合同，借款人所应作出的每次付款或开出的票据，均不得抵消或反索，并不得扣交由任何地点或其任何政治分支机构、或税务当局征收的任何性质的、目前或将来的税款。但是，如果法律规定从上述支付额中扣交税款，则借款人应为银行或代理行扣交，并按时支付给主管当局。其后付给各行和代理行另外一笔金额，以保证该行或代理行除去税收的实际所得净值，与如果对笔支付没有扣交税额时的所得相等。所有上述税款均应由借款人在支付罚金或付息之日前支付。但是，如果任何上述罚金或利息到期应付，借款人应向政府主管当局立即支付。如果代理行或任何银行应支付上述税款、罚金或利息的任何金额，则借款人一经要求，即应用美元如数补偿代理行或银行。如果借款人应交任何税款，则应在交税后30天之内，将证明上述交税的官方税收收据或证明副本交付代理行。

　　6.2　印花税　借款人应支付与本合同或票据有关的任何管辖地征收的注册税或转让税，印花税或类似的税款以及应付的罚金、利息。如果代理行或任何银行支付了任何上述税款、罚金或利息，则借款人一经要求即应如数补偿代理行或该行。

　　7.付款、计算

　　7.1　款项的支付

　　(1)　借款人按照本合同的应付款项或票据，应在上述应付之日纽约时间上午×时为止，用美元，用纽约银行时间清算系统清算的资金，或按照代理行其时决定的、为在纽约市用国际银行交易惯用的，以美元结算的其他资金，支付给代理行在abc银行开立的账户，或代理行通知借款人指定的其他账户。

　　(2)凡根据本合同或根据票据写明到期应付款项，或任何利息期的终止日在某规定月份的特定日，如果没有相应的日期，则应在该月最后一个银行营业日付款或终止。凡写明上述支付的到期日或任何利息期的终止日不是银行工作日，则在下一银行工作日支付或终止利息期，除非下一个银行工作日跨月。在这种情况下，应提前在上一个银行工作日支付或终止。

　　7.2　计算　根据本合同应付的利息和承诺费，应按1年360日和实际过去的天数计算。

　　8.先决条件

　　8.1　付款日前应满足的条件　各行贷款的义务须根据下列条件而定：即代理行应在不迟于付款日前5个银行工作日的纽约时间下午5时收到经签署的副本以及经确认的副本若干份，或另外经确认的副本若干份，足以使所有的银行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和内容均应为代理行所满意：

　　(1)借款人证明书，其格式基本按照附录4的规定格式，以及其中所规定的附件。

　　(2)借款人律师的意见书，基本上按照附录5所规定的格式。

　　(3)当地法律事务所、代理行和银行特聘的当地律师出具的意见书，基本上按照附录6规定的格式。

　　(4)代理行和银行特聘的纽约律师出具的意见书，基本上按照附录7规定的格式。

　　(5)××信箱作出的不可撤销的书面承诺，接受指定作为借款人的代理人以接受传票，基本上按照附录8规定的格式。

　　8.2　付款时或付款之前应满足的额外条件　各行贷款的义务应根据下列额外条件而定：(1)在付款日没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发出通知或时间届满，或者由于两者而可能构成违约事件。(2)代理行在贷款付款时或付款之前已收到(ⅰ)证明各该行贷款承诺的9份票据，总额相当于该行贷款总额。而每张票据的金额与贷款的每期偿还金额相等，这些票据基本上按照附录2的格式，并根据第3.1条确定，经正式签署和交付，而且注明支付日期;以及(ⅱ)一份经签署的文本和经确认的文件副本若干份，或额外签署的副本若干份，使所有银行足以得到为代理行和任何银行合理要求的这种其他文件，其形式和内容应为代理行满意。

　　9.声明与保证

　　9.1　声明与保证

　　借款人向各行声明与保证如下：

　　(1)借款人是根据×地法律正式成立并有效存在的公司，有权拥有自己的财产，从事目前从事的营业，并完成本合同预计的交易。

　　(2)借款人已经采取一切必要的行动，授权签署和递交本合同以及与本合同有关的其他文件，并履行其在本合同以及票据项下的义务，完成本合同预计的交易。

　　(3)本合同已经借款人正式签署和提交，与经过借款人签署和交付时的票据均构成借款人合法的、有效的和有约束力的义务，并按各该条款可对借款人执行。

　　(4)批准贷款或为本合同或票据的有效或强制执行所必需的所有政府许可和措施，已经取得或得到履行，并仍继续有效。

　　(5)没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发出通知或时间届满，或由于上述两者而可能构成违约事件，或借款人作为一方当事人的合同中包含有对所借款项的义务或提供信贷的义务时，没有违约事件，而且在贷款时，亦将不发生上述违约事件。

　　(6)借款人或作为借款人的任何子公司作为一方当事人，对合同的条款，不需要借款的债权人或任何子公司的债权人同意或批准，或向其通知本合同或票据的签署或提交，或本合同或票据项下的义务的履行，或本合同预定的交易的进行。上述签署、提交、履行和进行，不会违反对借款人或任何子公司的公司章程或细则，或任何合同、文件，或对借款人或子公司或其财产适用的判决，命令、法律法规或条例构成违约行为。

　　(7)借款人目前没有尚未结案的，或据借款人所知，也没有或将提起的诉讼、审理程序或索赔要求，此项诉讼案件或索赔要求，一旦败诉，可能对借款人以及子公司的综合财务状况具有重大不利影响或损害借款人履行本合同或票据项下义务的能力，或影响本合同或票据的有效性或强制执行力。

　　(8)除第10.6条但书所指的留置权类型，借款人对其财产拥有完好的和可以出售的所有权，在其财产上，没有一切留置权和其他抵押权。借款人在本合同和票据项下的义务，至少与借款人或所借款项或发放信贷的保证人的所有其他义务处于比例平等的排列次序。

　　(9)借款人和子公司在1981年12月31日及截止该日为止的会计年度综合财务报表是完整和准确的，是按照××地为良好的会计惯例普遍接受的原则，准备和经常适用的，并且为独立会计师事务所证明为公正地反映了该日借款人和子公司综合财务状况，及其在该会计年度经营活动的综合结果。

　　(10)自×年×月×日以来，借款人和子公司的综合财务状况或借款人履行其在本合同或票据项下义务的能力没有重大不利的变化。

　　(11)无论借款人或是其财产均不得根据主权或其他事由，就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或强制执行的豁免权。

　　(12)在此之前提交给代理行或任何银行的有关借款人的、并与本合同有关的所有情况，在一切重要方面是完整而准确的。

　　9.2　重要声明与保证　第9.1条所规定的第一项声明与保证，视同在支付贷款之日当日和在每一利息支付日当日所作出的声明与保证一样。

　　10.约定事项

　　10.1　收入的利用……

　　10.2　政府许可……

　　10.3　财务报表……

　　10.4　检查权……

　　10.5　违约通知　借款人应将每一构成违约的事件，或由于发出通知或时间届满，或由于二者而不能构成的违约事件，以及对其根据本合同或票据项下的义务的履行能力具有或可能具有重大不利影响的每一其他事件，立即通知代理行。

　　10.6　留置权和抵押权　如果借款人就其作为借款人的义务，或对所借款项或提供的信贷作为担保人的义务，在其财产上没有或允许产生任何留置权或其他抵押权，上述留置权或抵押权应平等地、按比例地保证本合同和票据项下全部应付的金额得到支付;并且在设立任何上述留置权或抵押权时，应作出明文规定，任何银行对此不负担任何费用。但是，本条不适用于：(1)购买时在财产上设立的任何留置权仅仅作为支付财产购买价格的保证;(2)在银行交易的一般过程中产生的留置权，用以保证在最初发生之日后一年内到期的债务;(3)对于库存设立的留置权，用以保证在最初发生之日一年内到期的债务，该项债务由出售库存所得中付还。

　　10.7　保险……

　　10.8　免税通知……

　　11.违约事件

　　11.1　违约事件　如果发生下列一种或一种以上违约事件，或该违约事件正在继续，代理行以及各行应行使第11.2条规定的补救方法。

　　(1)借款人未能支付本合同项下的应付款项;

　　(2)借款人未能履行或遵守本合同项下应由借款人履行或遵守的任何约定事项或合同(但不是第11.1条中所指的事项)，如果上述不履行或不遵守发生之后30天内没有得到补救。

　　(3)借款人在本合同中所作的任何声明或保证，或在递交的与本合同有关的任何其他文件中的声明或保证，证明其在作出、重复作出或认定其作出或重复作出时，在任何重要方面是不准确、不完整的或使人误解的;

　　(4)借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信贷合同中的任何约定事项或合同，在该合同中，借款人或作为借款人或保证人的子公司是合同的一方当事人;

　　(5)借款人或任何子公司将被解散;没有付清或不能付清到期债务;在破产程序中自愿开始破产清理案件，或根据影响债权人权利的任何类似法律，寻求任何其他补救措施的任何其他诉讼或审理程序;在破产程序中，对开始强迫破产清理案件或任何其他此类诉讼或审理程序，用答复或其他方式表示同意;在破产程序中或任何其他诉讼或审理程序，已经开始强迫破产清理案件诉讼，如果该案或任何其他诉讼或审理程序在案件提起时60天内未被驳回或中止，或如果任何上述驳回或中止不再有效;

　　(6)借款人履行本合同或票据项下的任何义务所必须的任何政府许可不再有效和继续有效;

　　(7)多数贷款权银行合理地认为，任何政府、当局或法院所将采取的任何行动，对借款人以及子公司的状况有不利影响，或对借款人履行其本合同或票据项下的义务的能力有不利影响，如果这项行动在采取以后30天内没有撤销或撤销决定不再有效;

　　(8)借款人应出售或以其他方式处置其全部或绝大部分的财产，或不再经营其目前经营的全部或绝大的部分的营业。

　　11.2　违约补救　如果发生任何违约事件并且违约事件正在进行，代理行根据多数贷款权银行要求，可以，并应通知借款人：(1)宣布各行根据本合同的义务宣告终止，以及或者(2)宣布在终止日之后到期的借款人应付的全部金额立即到期并应该支付;因此所有上述金额应立即到期和应付，不需要等待、提示、要求付款、作成拒绝承兑证书或任何种类的通知，所有这些都已经借款人明示放弃。

　　11.3　抵消权　如果本合同项下任何应付金额到期未付，借款人授权各行不需事先通知即可根据抵消权、银行留置权或反索权，对于任何时候在该行或其任何附属银行、分支机构或办事处所占有的借款人任何币值的资产提起诉讼，以全部偿付其支付给各行的金额。提起诉讼的任何银行应立即就该行根据本条款提起的诉讼通知代理行。

　　11.4　非排他性权利　本合同规定的各项权利是累加的，并不排除法律规定的其他利利、权力、特权或补救方法。

　　12.适用、分配以及支付额的分摊

　　12.1　适用以及支付额的分配　代理行根据本合同或票据(但不是根据3.3或14.4条)收到借款人的全部支付额，应不考虑借款人所指定的适用而作如下分配：首先根据第14条到期未付的任何数额，但不是根据第14.4条应付的金额;其次，用于第5条到期未付的任何费用;第三，任何根据第3.2条到期未付的保险费;第四，任何到期未付的贷款利息;第五，偿还贷款本金。上述支付额应按照所收到的资金，按第14条应付的各该金额和按第5条应付的各项费用。到期未付的保险费、利息或本金按比例在代理行和各行间分配。

　　12.2　支付额的分摊　如果任何银行在任何时是到按照本合同应付的全部或部分金额(不是指根据第3.3条或第11.3条或14.4条，或根据第12.1条由代理行进行的分摊)，该行应立即将所得金额付给代理行，代理行应根据第12.2条分配上述金额，如同该款为借款人所付还。但是，如果任何银行在任何时候通过行使抵消权、银行留置权或反索得到本合同项下应付金额的全部或部分款项，该行应立即向其他银行购买这些银行的贷款参与权，使购买贷款参与权的该行能按比例与其他银行分摊上述金额。再者，如果此后从购买银行得到上述金额的全部或部分，则购买应予以撤销，而购买价格应按补偿程度恢复。但对利息所作的调整应当是公平合理的。借款人同意，根据本条从另一银行购买参与权的任何银行可以在法律允许的最大限度内，充分实行其所有有关该参与权的支付权利，如同该银行是借款人上述金额的直接债权人。上述规定不会以任何方式影响各该银行保有本合同或票据项下以外的债权所得到的金额。

　　13.代理行

　　13.1　代理行

　　(1)各行授权代理行代表该行实施本合同专门委托给委托行的权力及其他所有合理的附加权力。代理行和各行之间的关系仅为代理人和本人的关系，而决不能将代理行视为任何银行的信托受托人，或对代理人规定本合同明示条款规定以外的任何义务。

　　(2)无论代理行或其任何董事、职员、雇员或其他代理人，都不对下列事项承担任何责任：(ⅰ)借款人未履行其在本合同或票据项下的义务;(ⅱ)在本合同中所作声明与保证或提供的与本合同有关的任何其他文件的真实性;(ⅲ)本合同或票据的有效性或强制执行性。

　　(3)无论代理行或其董事、职员、雇员或其他代理人对与本合同或票据有关的作为或不作为，除重大过失或故意的不良行为外，不负任何责任。代理行有权善意信赖经认为是真实的、并由适当的人递交或签署的任何文件，信赖由它选择的任何独立的法律顾问或其他专业顾问的意见，并对任何其他当事人由于上述信赖的结果不负责任。

　　(4)各行已对借款人进行了有关贷款的资信情况的调查和评估，并确定作出这项贷款是适当和谨慎的。除本合同明确规定以外，代理行没有责任向任何银行提供与借款人有关的信用或其他情报，不论这些情报是在拨付贷款之前或之后得到的。

　　(5)代理行应立即(ⅰ)向各行传送其收到借款人给或要求各行采取某项行动的每份通知或其他文件;(ⅱ)在收到第7.1条的所有文件时，通知每家银行;(ⅲ)在收到第7.2条的所有文件时通知各行;(ⅳ)将收到的各银行的全部票据转交该行;以及(ⅴ)将根据第6.1条递交代理行的任何文件的副本转交各行。代理行应尽快将根据第8.1条和8.2条收到的文件副本转交各行。

　　(6)代理行没有责任询问借款人履行其在本合同或票据项下的义务。但是：代理行应立即向各行通知其作为代理行收到关于违约事件的通知，或由于通知或时间届满，或由于两者而构成违约的事件。

　　(7)除本合同另有明确规定外，代理行没有义务向任何银行说明由于它或它的附属机构贷款而收到的金额或其利润。代理行及其附属机构得向借款人贷款，接受借款人存款，并一般地与借款人进行各种经营活动，如同不是代理行一样。

　　(8)根据本合同，代理行可将各行视为为所有目的而提交给该行的票据持有人，除非或直到向代理行通知转让或让与。任何票据持有人的任何请求、许可或同意应是决定性的，并对任何后手持有人有约束力。

　　(9)代理行在任何时候都可以辞职，以书面通知各行和借款人，多数贷款权银行也可说明理由或不说明理由地通知代理行予以撤换。在作出上述任何一种通知时，多数贷款权限行应有权指定一个接替的代理行。如果在作出上述通知的30天内接替的代理行没有被指定和没有接受这种指定，则已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，这种指定的代理行其综合资本和盈余至少有×万美元或与其相等的其他货币，或者是这种银行的一个附属机构。接替的代理行一经接受指定为代理行时，即应接替并赋予卸任的代理行的一切权利、权力、特权和责任。卸任代理行应被解除本合同项下的义务。尽管卸任的代理行辞职或被撤换，在它根据本合同和为代理行时所作所为或不作为，本条的各项规定应继续对它有效。

　　13.2　偿付的约定事项　各行应按其各自决定的份额按比例偿付代理行(就借款人未补偿部分)在执行其作为代理行职责时所发生的一切费用。包括。但不限于，律师和其他特聘的顾问的合理费用，如果代理行需要在支付货款之前支付上述费用，则按该行各自的贷款承诺确定。如果在此之后，则按其在这个时候所保持的贷款金额确定。

　　13.3　代理行未收到的资金(1)除非在本合同的付款到期日之前代理行已经收到借款人的书面通知，借款人在该日不打算全部支付，否则代理行可以推定借款人在到期日已经支付，并据此推定，代理行可以在该支付日向各行提供与该行推定应支付部分相等的金额。如果借款人事实上并未支付代理行，一经各行要求，应立即偿付代理行提供的金额，连同从支付之日起(包括该日在内)，到偿付之日(不包括该日在内)每日的利息。由代理行确定的年利率是代理行提供的伦敦同业银行市场的该日美元存款的隔日利率。

　　(2)代理行在支付之日应有权推定各行(但已经向代理行发出相反通知，代理行在支付前已收到该通知的任何银行除外)已经按照第2.3条向代理行提供资金。根据上述推定，代理行可以(但不必)把相当于所有银行(没有从它收到上述通知)各自贷款承诺总额的资金贷记入借款人。如果未发出上述通知的任何银行没有根据第2.5条提供资金，并且代理行已经将相当于该行贷款承诺的金额贷记入借款人按照第2.2条开立的账户，代理行应有权根据其选择，从该行或借款人立即索还上述金额(不影响借款人对上述银行的权利)，以及从支付之日起(包括支付日在内)到索还之日(不包括该日在内)上述金额每日利息，代理行确定的年利率为代理行提供的伦敦银行同业市场的该日美元存款的隔日利率。

　　14.补偿

　　14.1　开办费　借款人应以美元立即偿还代理行代表借款人或经理行谈判、准备和签订本合同的票据以及有关银团贷款发生的一切合同费用。上述费用应包括，但不限于，印刷和复制费用，旅行和通讯费用，本合同规定的交易所附加的任何广告费以及代理行的各行特聘顾问的特聘的律师的各项费用。

　　14.2　修改和强制执行费用　借款人应立即以美元补偿代理行和各行由于(1)对本合同的任何修改、变更、谈判、准备或履行，(2)任何违约事件，或(3)保持或执行本合同或票据项下任何权利，或与之有关而发生的所有合理费用，包括，但不限于，律师费用。

　　14.3　其他费用　如果借款人，(1)在发出第2.2条所指的通知后，没有在规定执行各项条件之时或之前执行第8条规定的各项条件，或用其他方式不履行其根据第2.2条不可撤销的承诺;(2)到期应付而未付本合同项下任何应付金额;或者(3)不是在支付利息日，支付任何贷款的本金，借款人应以美元立即向各行支付所有清偿的费用，或使用获得的存款进行贷款的费用，以拨付过期的金额或在作出支付的利息期内拨付该项贷款(视具体情况而定)。

　　14.4　增加的费用　借款人应以美元即期向每家银行支付由上述银行确定因该银行的贷款或其履行本合同项下的义务而发生的全部费用和已收或应收金额的减少部分，以及因法律、条例或条约的公布、变化或解释，或由于该行遵守任何政府当局的命令、要求或请求(不论是否其有法律效力)而发生的全部费用以及已收或应收金额的减少部分，包括，但不限于，产生于(1)任何税款的征收或变更，但不是(ⅰ)以该银行或其贷款分行净所得计算并由该行总行或贷款分行所在地征收的任何税款，以及(ⅱ)第6.1条所指的任何税款的征收或变更;或者(2)对该行准备金、专门存款的征税或变更，或对该银行资产、负债或其账上存款或贷款的类似要求的任何上述费用或减少。

　　15.一般条款

　　15.1　法院的选择　本合同受纽约州法律的管辖。并据此释义和解释。

　　15.2　管辖权　(1)借款人同意凡与本合同或任何票据有关的诉讼或审理程序都可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起并执行;借款人不可撤销地接受各该法院管辖，不可撤销地指定××信箱(该信箱在纽约设有办事处，位于××街)为其收受任何上述诉讼或审理程序送达的传票或其他法律传唤的代理人。借款人同意，如果不能保护该代理人，任何传票或传唤得按本合同通知规定的地址，用挂号邮件邮寄送达借款人。

　　(2)借款人并同意，可以在×地或可以找到借款人或其任何财产的任何其他管辖地的法院，提起任何上述诉讼或是程序及执行，并不可撤销地接受上述法院管辖。

　　(3)借款人不可撤销地放弃就本合同或票据有关的任何诉讼或审理程序不受在美国纽约州×地，美国纽约南区巡回法院或任何其他国家或管辖地法院的管辖，在判决前后不受扣押及执行的所有豁免权(不论是以主权或其他为依据)，并同意在有关任何上述诉讼或审理程序时不提起或不主张任何豁免权。

　　(4)借款人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃对现在或以后在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区巡回法院提起的，以任何方式与本合同或任何票据有关的诉讼或审理程序指定的审判地点提出异议，对在上述法院提起的诉讼，不可撤约南区巡回法院提起的，以任何方式与本合同或任何票据

　　有关的诉讼或审理程序指定的审判地点提出异议，对在上述法院提起的诉讼，不可撤销地放弃以出庭不便为理由而提出的请求。

　　15.3　贷款货币　(1)根据第14条规定需要偿付的费用，如果原来是以美元以外的货币支付的，借款人同意应以相当于美元的金额偿还，即发生上述费用的人，根据正常的银行程序，在原费用支出之日以上述其他货币购买美元所应支付的金额(在升水和兑换费用之后)。借款人并同意，根据第4.2条，上述金额应付的利息应根据其金额以美元计算。

　　(2)本合同每一条款述及的美元是至关重要的。根据本合同或票据，借款人对于任何到期金额的义务，尽管以任何其他货币支付(不论根据判决或其他)，应仅以美元计算的金额履行，即以代理行或上述银行根据正常的银行手续，于收到上述支付款项之后的银行工作日立即以其他货币购买的金额(在升水和兑换费用之后)履行。如果由于任何理由，购买的以美元计的金额不足原来到期日的金额，借款人同意以美元支付为赔偿上述不足金额所必需的上述附加金额。借款人没有因这种支付而解除的债务应作为单独和独立的债务到期，并在本合同规定解除之前应继续充分有效。

　　15.4　票据的替换　由于票据丢失、被窃、被毁或残缺不全，(1)在丢失、被窃、被毁的情况下，借款人收到他可以合理地满意的补偿或担保(除非票据持有人是公认可靠的金融机构，则持有人自身关于补偿的协议应被认为是令人满意的);或者(2)如果票据残缺不全，则在向借款人出示该残损票据时，借款人应自负费用签署并递交一份新的票据，注明支付日期和相同的本金金额代替残损票据。

　　15.5　通知　除本合同另有明确规定外，所有通知应按照本合同以电传或电报或派人送交的书面通知，用传真发送或航空邮递，邮资已付。上述所有通知应递交给附录1指定的收受人的电传号或地址(视具体情况而定)，或上述收受人通知其他当事人已指出的其他号码或地址。所有上述通知应在收到时有效。

　　15.6　补救和弃权　代理行或任何银行没有或迟延行使本合同项下的权利不应视为放弃或损害上述权利。单一地或部分地行使上述权利应不排除以任何其他方式行使或进一步行使上述权利或其他权利。除非以书面形式表示，否则上述权利的放弃应属无效。上述任何权利的放弃不能视为本合同任何其他权利的放弃。

　　15.7　变更　本合同只能由当事人书面签字的文件变更。

　　15.8　转让　(1)本合同对借款人、代理行和各行及其各自的继承者和受让人的利益有约束力。但是，如果代理行以及所有银行没有事先书面同意，借款人不能转让其在本合同项下的任何权利或义务。

　　(2)各行得在任何时候让与或转让其在任何票据或本合同项下的权利或义务。但是，任何银行都不得以根据任何管辖地的公司法或票据法需要登记的形式或方式作出上述让与或转让。借款人应经常根据任何银行的请求，签署并递交为让与或转让发生充分效力所必需的文件，包括，但不限于，该银行应签署和递交的以换取该银行持有的票据的新票据。如果任何银行让与或转让其在本合同项下的任何权利或义务，则本合同中所指各行，就其各自利益而论，应指各个被转让和义务的银行和个人。

　　15.9　代理行或任何银行的决定　代理行或任何银行的每一决定，在没有明显错误时，应是最终的，对当事人有约束力。

　　15.10　继续有效　借款人在第6.1条、6.2条和14条项下的义务，在偿还贷款，取消票据及终止银行和代理行在本合同项下的义务时仍然有效。

　　15.11　语言　有关本合同提交的每份文件均应为英文，或附有英文译文，由必须提交上述文件的当事人确认为完整和准确。

　　15.12　条款的可分割性　本合同中任何管辖区禁止或不能执行的任何条款就该管辖区而言，在上述禁止或不能执行限度内无效，并不使合同的其他条款无效，或者影响该条款在任何其它管辖区内的有效性和可执行性。

　　15.13　副本　本合同可以签署任何数量的副本，所有上述副本合起来应视为构成同一合同。

　　15.14　术语的统一性　本合同包括关于标的事项的当事人之间的全部合同，并取代所有口头陈述和以前的书面文件。

　　双方于合同开端所述日期在纽约正式签署和交付本合同，以资证明。

　　×××人，借款人

　　签字人：

　　职务：

　　×××银行，代理行

　　签字人：

　　职务：

　　xyz银行，管理行

　　签字人：

　　职务：

　　abc银行，管理行

　　签字人：

　　职务：

　　各行：　　　　　　贷款承诺

　　×××银行　　　　　　美元

　　签字人：

　　职务：

　　×××银行　　　　　　美元

　　签字人：

　　×××银行　　　　　　美元

　　签字人：

　　职务：

　　×××银行　　　　　　美元

　　签字人：

　　职务：

　　贷款承诺总额：××万美元

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