董事会决议的写法及其注意事项

更新时间： 2022-02-04

一、什么是董事会决议

我国《公司法》规定，有限责任制公司和股份有限责任制公司一般要设立董事会，董事会一般是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事会行使职权的方式是召开董事会会议。董事会决议就是由董事会就公司的重大事务做出的，经出席会议的二分之一以上董事表决通过、并对全体董事、公司内部发生效力并对外承担法律责任的书面文件。

二、什么情况要发布董事会决议

董事会决议是针对公司的重大事务而做出的决议，这些公司重大事务主要有如下几项：

1. 选举或变更公司的董事长、副董事长，

2. 董事的增选、改选或除名；

3. 公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任、报酬及变更；

4. 公司的经营计划和投资方案；

5. 公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 公司增加或减少注册资本及公司债券的发行；

8. 公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

9. 公司的内部管理机构的设置和变更；

10. 公司基本管理制度的确定和变更；

11. 公司对外担保；

12. 公司章程约定的其他事项等。

三、如何发布董事会决议，发布时要注意的问题？
1．董事会召集程序要合法。根据我国《公司法》第41条规定，由董事长召集、主持董事会会议，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。如果副董事长不能执行的，由半数以上董事推选的董事负责召集；如果董事会会议不是由董事长、副董事长或半数以上董事推选的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事会由此所做出的决议当然无效。

2．会议通知方式要合法。为了使董事有足够的时间准备参加董事会会议，我国《公司法》第111条规定，召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事，通知中需载明通知事由。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。会议通知时间或通知事项不符合这项规定的，所作出的决议也属无效。

3．出席会议人数要达到法定人数。为体现董事会会议的权威性，保护公司和股东的合法权益，《公司法》规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”如果出席人数不足法定人数或未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

4．董事会决议内容要合法。董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效。

四、公司董事会决议要包含哪些内容

根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容：

1、会议基本情况：包括会议召开的时间、地点、会议性质（届次、临时）。

2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。

3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或半数以上董事推选出的董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、议案表决情况：

董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。

董事会会议必须经全体董事的过半数通过。

5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。